Punkty porządku obrad w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników nie mogą być formułowane zbyt ogólnikowo. Ustawodawca nie wskazuje jednak żadnych wyjaśnień i dyrektyw.
W praktyce korporacyjnej porządek obrad oznaczony w zaproszeniach na zgromadzenie często formułowany jest w sposób niezrozumiały dla wspólników, aby mogli efektywnie wykonywać swoje prawa udziałowe.
Przepis art. 238 par. 2 kodeksu spółek handlowych wskazuje jedynie, że w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników należy oznaczyć szczegółowy porządek obrad. Ustawodawca nie wskazuje jednak żadnych wyjaśnień i dyrektyw, co do sposobu sformułowania porządku obrad. Nie znaczy to jednak, że porządek obrad może być formułowany dowolnie.

Rzetelna informacja

Przede wszystkim niedopuszczalne jest ogólnikowe określenie porządku obrad, tym bardziej że w sprawach nieobjętych porządkiem obrad co do zasady nie można podjąć uchwał. Wspólnicy powinni bowiem uzyskać rzetelną informację na temat zwołanego zgromadzenia, aby móc rozsądnie skorzystać podczas głosowania na zgromadzeniu z przysługujących im praw udziałowych.
Wymóg ten jest spełniony, jeżeli poszczególne punkty tego porządku są na tyle skonkretyzowane, że wspólnik jest w stanie dowiedzieć się i zrozumieć, jakie kwestie będą omawiane i ewentualnie poddane pod głosowanie. Stąd jasne i precyzyjne sformułowanie poszczególnych punktów porządku obrad jest niezwykle istotne dla owocnego przeprowadzenia całego zgromadzenia.
Na problem ten zwrócił również uwagę Sąd Najwyższy w wyroku z 14 maja 2009 r. (sygn. akt I CSK 406/08). Sąd Najwyższy wskazał między innymi, że porządek obrad należy sformułować na tyle szczegółowo, na ile w danej sytuacji można to uczynić zgodnie z najlepszą wiedzą osoby zwołującej na dzień zwołania zgromadzenia.

Dyskusja i uchwały

Porządek obrad nie może wprowadzać w błąd i w ten sposób ograniczać wykonywania uprawnień korporacyjnych wspólników. Należy go oznaczyć na tyle dokładne, aby było jasne, co jest rzeczywistym przedmiotem obrad, w celu przygotowania się do dyskusji i podjęcia uchwał. Przy czym ustawowy wymóg szczegółowości porządku obrad nie wymaga przytaczania w całości brzmienia proponowanych uchwał. Uchwały powinny być wskazane zrozumiale i przejrzyście, co nie wyklucza zatem ich zwięzłego sformułowania.

Wolne wnioski

Punkt porządku obrad zgromadzenia zatytułowany np. „Powzięcie uchwały w sprawie dopłat” jest sformułowany wystarczająco szczegółowo. W praktyce nie jest konieczne podawanie wysokości dopłat pod warunkiem, że z umowy spółki nie wynikają określone uprawnienia wspólników wpływające na podjęcie przez nich decyzji w tej sprawie. Może to mieć miejsce np. co do przewidzianego umową spółki prawa żądania odkupienia lub umorzenia udziałów. W takim wypadku bowiem wspólnicy zostaliby niedostatecznie poinformowani, aby móc należycie i z wyprzedzeniem przygotować się do zgromadzenia i podjęcia wskazanej uchwały.
W punkcie porządku obrad zgromadzenia zatytułowanym „Sprawy różne i wolne wnioski” należy unikać podejmowania jakichkolwiek uchwał poza uchwałami w sprawach, o których mowa w art. 239 par. 2 kodeksu spółek handlowych. Chodzi o wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym.
Punkty porządku obrad sformułowane prawidłowo:
● Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki – nie ma potrzeby wskazywania w porządku obrad kwoty podwyższenia,
● Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia udziałów spółki,
● Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki w drodze zmiany aktu założycielskiego spółki,
● Podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na zawiązanie spółki komandytowej – nie ma potrzeby wskazywania firmy spółki komandytowej,
● Podjęcie uchwały w sprawie powołania pełnomocnika spółki, na podstawie art. 210 par. 1 kodeksu spółek handlowych – nie ma potrzeby wskazywania imienia i nazwiska pełnomocnika,
● Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego spółki.