Zgodnie z art. 271 kodeksu spółek handlowych o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez sąd może wystąpić każdy wspólnik. Pozew może być złożony m.in. wtedy, gdy zaszły ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

– Taką inną przyczyną może być konflikt między udziałowcami, który uniemożliwia funkcjonowanie spółki, a więc np. zwoływanie zgromadzeń wspólników lub powoływanie zarządu – mówi profesor Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego. Powodem może być również brak zgody co do strategii rozwoju spółki – dodaje profesor.

Sąd bada wówczas m.in., po czyjej stronie leży wina za zaistniały konflikt i czy faktycznie przesłanki do rozwiązania spółki występują. Może także ustanowić kuratora.

Jest to nadzwyczajna procedura porównywana przez prawników do rozwodu małżonków, którzy pozostają ze sobą w dużym konflikcie.

Pozwanym w takiej sprawie jest spółka. Udziałowiec, który nie zgadza się z żądaniem rozwiązania spółki, może przystąpić do sprawy po stronie spółki. Przypadki rozwiązania spółki przez sąd są rzadkością. Jeśli jednak do nich dochodzi, proces jest zazwyczaj długotrwały. W przypadku Presspubliki może trwać nawet kilka lat. Tym bardziej że brytyjski fundusz Mecom, który posiada 51 proc. udziałów, może chcieć skorzystać ze wszystkich dostępnych środków, które utrudnią lub uniemożliwią rozwiązanie spółki.

– Rozwiązanie spółki wyrokiem sądowym to rzecz niesłychanie rzadka. Choć mam naprawdę bardzo duże doświadczenie w zakresie spółek handlowych, to nigdy się z czymś takim nie spotkałem – mówi prof. Grzegorz Domański, radca prawny, partner w kancelarii Domański Zakrzewski Palinka.

Te przepisy to rodzaj straszaka – dodaje inny prawnik. Złożenie pozwu nie zawsze prowadzi jednak do rozwiązania spółki. Jeśli sąd uzna, że nie ma powodu likwidować spółki, wówczas wspólnikom pozostanie się dogadać lub też zbyć posiadane udziały. W sytuacji gdy sąd orzeknie jednak o rozwiązaniu spółki, zostanie ona postawiona w stan likwidacji.

– Likwidatorzy powinni wówczas zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Po dokonaniu spłaty wierzycieli pozostała suma jest przeznaczona do podziału między udziałowców – mówi profesor Romanowski.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu.

Zgodnie z umową spółki Presspublika w przypadku jej rozwiązania lub likwidacji tytuł „Rzeczpospolita” wraca do państwowego udziałowca.

– W tym przypadku pozew może mieć na celu przejęcie kontroli na tytułami „Rzeczpospolita”, „Parkiet” i „Życie Warszawy”. Niewykluczone, że państwowy udziałowiec, który przejmie je w razie rozwiązania spółki, będzie chciał założyć nową spółkę – uważa profesor Romanowski.

Każdy z udziałowców może żądać rozwiązania spółki

Andrzej Szumański, profesor Uniwersytetu Jagiellońskiego

W przypadku konfliktu pomiędzy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością każdy z udziałowców może złożyć pozew o rozwiązanie spółki przez sąd. Kodeks spółek handlowych dopuszcza taką możliwość, m.in. jeśli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny uniemożliwiające funkcjonowanie spółki. W przypadku spółki Presspublika, gdzie państwowy udziałowiec ma 49 proc. udziałów, a brytyjski fundusz aż 51 proc., zwykłe działanie spółki przy braku porozumienia jest możliwe. Jednak w sprawach, gdzie wymagana jest większość kwalifikowana, może to okazać się bardzo utrudnione. Nic więc dziwnego, że mniejszościowy udziałowiec, który zagwarantował sobie prawo do tytułu „Rzeczpospolita”, chce przejąć nad nim kontrolę. W obecnym układzie głosów Przedsiębiorstwo Wydawnicze Rzeczpospolita nie ma bowiem wpływu na wiele istotnych spraw w spółce.