Pani Katarzyna chciała sprzedać udziały w spółce z o.o. Okazało się, że w tym celu musi uzyskać zgodę zarządu. Umowa spółki może przewidywać ograniczenia w rozporządzaniu przez wspólników należącymi do nich udziałami.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą przewidzieć w umowie różnego rodzaju bariery prawne, które uniemożliwiają wstąpienie do niej niechcianych osób. Takie działania mają na celu kontrolowanie składu spółki i pozostają całkowicie zgodne z prawem.

Zgoda zarządu

Zbycie udziału lub jego części, jak również ustanowienie na nim zastawu, może być uzależnione od zgody spółki albo w inny sposób ograniczone. Wszelkie bariery prawne dotyczące rozporządzania udziałami muszą być jednak wyraźnie przewidziane w umowie spółki. Jeżeli została w niej zastrzeżona jedynie konieczność zaakceptowania decyzji wspólnika o sprzedaży, nie wprowadzono jednak w tym zakresie szczególnej procedury, stosować należy ogólne uregulowania ustawowe. Zgodnie z ich treścią kompetencje do wyrażenia zgody na zbycie udziałów ma zarząd. Przy jej udzieleniu musi zostać zachowana forma pisemna. W przypadku gdyby takiej akceptacji odmówiono, wspólnik nie jest zmuszony do pozostania w spółce. Może bowiem zwrócić się do sądu rejestrowego, który pozwoli na sprzedaż udziałów, ale tylko wówczas, gdy istnieją ku temu ważne powody.

Interwencja sądu

Uzyskanie takiej zgody nie pozbawia jednak spółki wpływu na jej skład osobowy. W terminie wyznaczonym przez sąd może ona bowiem przedstawić innego nabywcę niż proponowany przez wspólnika. Jeżeli ponadto niemożliwe jest uzyskanie porozumienia w sprawie ceny nabycia oraz terminu zapłaty, ustala je sąd rejestrowy, który w miarę potrzeby zasięga opinii biegłego. Wniosek w tej sprawie może zło- żyć wspólnik lub spółka. W przypadku gdyby wskazana osoba nie uiściła kwoty w odpowiednim czasie, wspólnik ma prawo rozporządzać swobodnie swoim wkładem, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty. Należy jednak pamiętać, że sprzedaż posiadanych udziałów bądź oddanie ich w zastaw musi nastąpić w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W przeciwnym razie dokonana transakcja będzie nieważna.

Spłata spadkobierców

Umowa spółki może także wprowadzić ograniczenia lub całkowicie wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Osoby, którym zablokowano dostęp do grona udziałowców, muszą mieć jednak zapewnione odpowiednie warunki spłaty. Jeżeli nie zostaną im zapewnione tego rodzaju odszkodowania, takie uregulowanie nie będzie wywoływało skutku prawnego. W przypadku śmierci wspólnika, możliwe jest również wprowadzenie konkretnego sposobu dziedziczenia należących do zmarłego udziałów. W razie posiadania przez spadkodawcę tylko jednego udziału może być on być podzielony pomiędzy osoby otrzymujące spadek, jeżeli umowa spółki tego nie wyklucza. Współuprawnieni z udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Jeżeli nie został on wskazany przez zainteresowane osoby, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec jednej z nich.
Umowa spółki może także zawierać konkretne uregulowania dotyczące współmałżonka udziałowca. Może to mieć miejsce wówczas, gdy udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są objęte wspólnością majątkową małżeńską. W takiej sytuacji wspólnicy mogą zabezpieczyć się przed wstąpieniem do spółki żony bądź męża dotychczasowego udziałowca. Umowa może także przewidywać warunki, które małżonek musi spełnić, aby dołączyć do grona wspólników.
PRZYKŁAD
Były wspólnik odpowiada przez trzy lata za sprzedane udziały
W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione wobec niej świadczenia. Spółka może dochodzić swoich roszczeń wobec sprzedającego w ciągu trzech lat od dnia, w którym zgłoszono jej zbycie udziału lub jego części.
Podstawa prawna
Art. 180 – 186 Kodeksu spółek handlowych z 15 września 2000 r. (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037).