Mandat członka zarządu spółki wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia przez niego funkcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wynika to z art. 202 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h). Zastosowanie tego przepisu oznacza przyjęcie zasadniczo rocznej kadencji. Z kolei art. 202 par. 2 k.s.h. dopuszcza powołanie członka zarządu na czas określony dłuższy niż rok, a więc przyjęcie wieloletniej kadencji. W praktyce przeważa pogląd, że powołanie członka zarządu na czas nieokreślony jest możliwe. Nie ma jednak jednomyślności, czy dla skuteczności powołania na czas nieokreślony konieczne jest zawarcie stosownej regulacji w umowie spółki, czy też wystarcza samo wskazanie w uchwale wspólników.
Tę kwestię rozstrzygnął ostatnio Sąd Najwyższy uchwałą z 21 lipca 2010 r. (III CZP 23/10). SN uznał, że działanie art. 202 par. 1 k.s.h., przewidującego – jako regułę – roczną kadencję, może być wyłączone tylko w umowie spółki. Powołanie na czas nieokreślony jedynie w uchwale wspólników nie pozwoli wyłączyć skutku określonego w art. 202 par. 1 k.s.h. W konsekwencji powołani w ten sposób członkowie zarządu utracą mandat, a tym samym możliwość reprezentacji i prowadzenia spraw spółki w przewidzianym w tym przepisie terminie. Warto odnotować, że Sąd Najwyższy wziął pod uwagę wynikające z zajętego stanowiska praktyczne komplikacje związane z kwestionowaniem ważności czynności prawnych podejmowanych w przeszłości przez osoby działające po wygaśnięciu mandatu.
Jeżeli zatem umowa spółki czytelnika nie zawiera zapisu o powoływaniu członków zarządu na czas nieokreślony, nie są oni członkami zarządu od chwili zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.