Stanisław Rachelski

radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawnicza Rachelski i Wspólnicy

Reprezentacja spółki z o.o. należy do kompetencji jej zarządu i przyjmuje różną postać w zależności od liczebności tego organu. Zarząd może być jednoosobowy albo składać się z kilku członków (art. 201 par. 2 k.s.h.). Jeżeli do zarządu powołano tylko jedną osobę, to ona reprezentuje spółkę. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych innych postanowień, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego z prokurentem. Podpis jednego członka wieloosobowego zarządu może być wystarczający, tylko jeżeli zostało to przewidziane w umowie spółki.

Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, skutkiem niewłaściwej reprezentacji spółki jest tzw. bezskuteczność zawieszona. Aby nadać czynności pełną skuteczność, zarząd spółki musi ją potwierdzić. Podmiot zamierzający zawrzeć umowę ze spółką z o.o. powinien sprawdzić obowiązujące w niej zasady reprezentacji. W tym celu najlepiej sięgnąć do odpisu spółki z KRS. Aby sprawdzić spółkę przed podpisaniem umowy, należy uzyskać odpis aktualny. Natomiast aby przekonać się, czy zawarta umowa została podpisana przez właściwe osoby, należy zapoznać się z odpisem pełnym.

W pewnych sytuacjach spółkę reprezentują osoby niebędące członkami zarządu. Artykuł 210 par. 1 k.s.h. przewiduje, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeśli spółka nie ma rady nadzorczej, musi powołać pełnomocnika uchwałą zgromadzenia wspólników. W przypadku gdy jedyny wspólnik jest zarazem zarządcą, czynność prawna (w tym i umowa) między nim a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego, pod rygorem nieważności (art. 210 par. 2 k.s.h.). Spółka z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika, powołanego jednomyślną uchwałą wspólników (art. 161 par. 2 k.s.h.).