SENTENCJA
Postanowienia umowy o oddaniu nieruchomości w wieczyste użytkowanie, a także o sprzedaży nieruchomości są uzgadniane w toku rokowań i podlegają kodeksowej regule zawierania umów w trybie rokowań, wymagają zatem porozumienia co do wszystkich postanowień objętych rokowaniami. Nie ma podstaw, aby wyłączyć z jej działania również terminy i sposób zapłaty w razie sprzedaży w drodze bezprzetargowej.
Wyrok SN z 10 stycznia 2003 r.
sygn. akt V CKN 1604/00
STAN FAKTYCZNY
Olga W. i Zenobia O. 16 sierpnia 1993 r. zawarły z miastem W. umowę najmu lokalu użytkowego na okres pięciu lat. 28 lutego 1997 r. miasto wypowiedziało umowę powołując się na zły stan stropu pod lokalem. Najemczynie kilkakrotnie zwracały się do właściciela nieruchomości o sprzedaż im zajmowanego lokalu. W odpowiedzi poinformowano je o woli wyodrębnienia lokalu i jego sprzedaży. Kobiety przyjęły tę ofertę, wnosząc o korektę ceny oraz rozłożenie zapłaty jej przeważającej części na raty. Następnie zostały zawiadomione o sprzedaży wymienionej nieruchomości w trybie bezprzetargowym. Olga W. i Zenobia O. oświadczyły, że uważają umowę najmu za obowiązującą nadal, przyjmują przedstawioną ofertę sprzedaży.
Po pewnym czasie zarząd miasta W. podjął uchwałę o odstąpieniu od przeznaczenia lokalu do sprzedaży.
Sprawa trafiła do sądu okręgowego. Stwierdził on, że strony nie uzgodniły stanowisk odnośnie do wszystkich postanowień umowy, co następowało przez sporządzenie tzw. protokołu uzgodnień. Niepowodzenie rokowań umożliwiało właścicielowi rozporządzenie lokalem w dowolny sposób, z pominięciem najemców albo odstąpienie od sprzedaży.
Sąd Apelacyjny, uzasadniając wyrok oddalający apelację, wskazał, że zawiadomienie o sprzedaży pełni funkcję podobną do oferty. W ocenie tego sądu zgoda najemcy na nabycie nieruchomości uruchamia dalsze postępowanie. Ujawniony przez najemcę zamiar nabycia lokalu prowadzi do wszczęcia rokowań celem ustalenia warunków umowy, które powinny zakończyć się protokołem uzgodnień, dotyczących w szczególności ceny. Ze względu na brak formy aktu notarialnego nie można uznać, że doszło do zawarcia umowy sprzedaży.
UZASADNIENIE
Wymieniony w uzasadnieniu kasacji par. 5 rozporządzenia Rady Ministrów z 16 lipca 1991 r. w sprawie wykonania niektórych przepisów ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz.U. z 1991 r. nr 72, poz. 311) stanowił, że w wypadku oddania w użytkowanie wieczyste gruntu zabudowanego właściciel nieruchomości oraz osoba zainteresowana nabyciem prowadzą rokowania, w ramach których uzgadniają postanowienia umowy dotyczące spraw, o których mowa w art. 23 ust. 2 oraz art. 239 i 240 kodeksu cywilnego. Uzgodnienie wszystkich postanowień będących przedmiotem rokowań i objęcie ich protokołem uważa się za ustalenie nabywcy, a protokół stanowił podstawę do zawarcia umowy w formie aktu notarialnego.
Postanowienia umowy o oddaniu nieruchomości w wieczyste użytkowanie, a także o sprzedaży nieruchomości są uzgadniane w toku rokowań i podlegają kodeksowej regule zawierania umów w trybie rokowań, wymagają zatem porozumienia co do wszystkich postanowień objętych rokowaniami. Nie ma podstaw, aby wyłączyć z jej działania również terminy i sposób zapłaty w razie sprzedaży w drodze bezprzetargowej. Dopuszczalność rozłożenia na raty wynikała wprost z par. 11 ust. 2 rozporządzenia. Ponieważ, jak wyżej stwierdzono, oświadczenie woli powódek w tym przedmiocie pozostało bez odpowiedzi, a uchwała Zarządu Miasta zakończyła rokowania stron. Nie sposób podważyć poglądu wynikającego z zaskarżonego wyroku, że zawiadomienie powódek o zamiarze sprzedaży lokalu było ofertą, której przyjęcie nie powodowało zawarcia umowy sprzedaży, lecz otwierało następny etap: rokowań, a nieosiągnięcie zgody w trakcie ich prowadzenia uniemożliwiło dokonanie sprzedaży.
OPINIA
SYLWESTER SKOCZEK
radca prawny, Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy
Zgodnie z art. 72 par. 1 kodeksu cywilnego umowa poprzedzona negocjacjami może być zawarta, gdy osiągnięto porozumienie we wszystkich negocjowanych kwestiach. Nie można zawrzeć umowy sprzedaży pomimo uzgodnienia przedmiotu i ceny (postanowienia przedmiotowo istotne), jeśli nie ma zgody co do sposobu i terminu zapłaty ceny. Nie można dochodzić na drodze sądowej zawarcia umowy, w sytuacji gdy negocjacje zostały przerwane przez jedną ze stron. Brak zgody uniemożliwia zawarcie umowy.
Uzgodnienie części postanowień umowy kończy negocjacje tylko w tym zakresie. Dopóki nie uzgodniono wszystkich negocjowanych kwestii, można wycofać się z dokonanych uzgodnień. Stanowiska stron w toku rokowań nie są traktowane jako oświadczenia woli i nie stwarzają zobowiązań.
Ograniczeniem w dowolnym odstąpieniu od negocjacji jest przepis art. 72 par. 2 kodeksu cywilnego, który nakłada odpowiedzialność odszkodowawczą na stronę, która prowadziła negocjacje niezgodnie z dobrymi obyczajami. Przy tym Sąd Najwyższy zaakcentował w uzasadnieniu wyroku, że nieusprawiedliwione przerwanie negocjacji także jest podstawą do takiej odpowiedzialności.
Arkadiusz Jaraszek, Adam Makosz