SENTENCJA
Przepisy prawa cywilnego oraz prawa upadłościowego i naprawczego w zakresie ochrony wierzyciela trzeba stosować komplementarnie, co oznacza, że można wybrać, które chce się stosować. Jeśli wierzyciel domagał się uznania za bezskuteczną umowy o zbyciu udziałów w spółce, mógł roszczenie swe oprzeć tylko na prawie upadłościowym i naprawczym i skierować je przeciwko pierwszemu nabywcy.
SYGN. AKT IV
CSK 184/07
W grudniu 2003 r. został złożony wniosek o upadłość spółki z o.o. W marcu 2004 r. spółka zawarła z Michałem B. umowę sprzedaży 2,4 tys. udziałów, które miała w innej spółce za kwotę, która stanowiła, według biegłych, 17 proc. ich wartości. W sierpniu 2004 r. sąd ogłosił upadłość. Na początku stycznia 2005 r. Michał B. sprzedał 960 udziałów osobie trzeciej za nieco ponad 84 tys. zł, podczas gdy ich wartość wynosiła 490 tys. zł.
W związku z tą transakcją syndyk masy upadłości spółki wystąpił do sądu o ustalenie, że umowa pomiędzy spółką a Michałem B. jest bezskuteczna na podstawie art. 127 ust. 1 ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. nr 60, poz. 535). Domagał się przy tym, by sąd zobowiązał go do zwrotu 1440 udziałów, które jeszcze miał, i zwrotu ok. 500 tys. zł jako równowartość sprzedanych udziałów.
Sąd I instancji uznał umowę za bezskuteczną, ale w pozostałej części powództwo oddalił. Syndyk odwołał się, a sąd II instancji zmienił częściowo wyrok. Potwierdził bezskuteczność umowy, ale zasądził od pozwanego 480 tys. zł jako równowartość zbytych udziałów na podstawie art. 134 prawa upadłościowego, bo tylko ten przepis uznał za właściwy.
W części uznającej umowę za bezskuteczną wyrok się uprawomocnił. Ale co do części zasądzającej zwrot równowartości udziałów pozwany wniósł skargę kasacyjną. Zarzucał w niej przede wszystkim błędne zastosowanie wspomnianego przepisu. Twierdził, że zastosowanie powinien mieć art. 531 kodeksu cywilnego, czyli tzw. skarga pauliańska. Wynika z niego, że pozwanym powinna być osoba, która nabyła udziały od Michała B. Podnosił, że przepisy prawa upadłościowego są przepisami szczególnymi w stosunku do kodeksu cywilnego. Po to, żeby powództwo skierować przeciwko niemu, najpierw należało uznać za bezskuteczną umowę między nim a kolejnym nabywca.
Sąd Najwyższy oddalił skargę. W ustnym uzasadnieniu wyroku zwrócił uwagę, że sąd apelacyjny nie miał racji, iż w takich sprawach zastosowanie mają tylko przepisy prawa upadłościowego. Nie są też one przepisem szczególnym w stosunku do przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela (skarga pauliańska). Trzeba je bowiem traktować komplementarnie. A to oznacza, że w tej sprawie wystarczyło powołanie się na art. 134 prawa upadłościowego. Natomiast argument, że najpierw druga umowa powinna być uznana za bezskuteczną, a dopiero potem Michał B. mógł być pozwanym, jest niesłuszny. Przesłankę taką sąd bierze pod uwagę, choć w domyśle.
MARTA PIONKOWSKA
marta.pionkowska@infor.pl