Spółki często łączą się przez przejęcie. Majątek spółki przejmowanej przenoszony jest wtedy na przejmującą. Po połączeniu przejęty podmiot przestaje istnieć i zostaje wykreślony z KRS. Czy za jego naruszenia prawa odpowiada spółka przejmująca?
ikona lupy />
DGP
Przy łączeniu się spółek mamy do czynienia z sukcesją uniwersalną. Polega ona na tym, że spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przejmowanej. Następstwo prawne następuje z mocy prawa, z dniem połączenia. Jest to ten dzień w którym wpisano połączenie do KRS właściwego według siedziby spółki przejmującej.
Sukcesji poświęcony był wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 25 października 2017 r. (sygn. akt VII ACa 875/17). Zwrócono w nim uwagę, że na spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia m.in. zezwolenia, koncesje i ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej. Sukcesja obejmuje także akty administracyjne, które przyznawały prawa spółce przejmowanej. Następstwo prawne zakłada wstąpienie spółki przejmującej w całą sytuację prawną przejmowanej, na którą składają się prawa i obowiązki tej ostatniej o różnej treści i charakterze.
Zasada ogólnej sukcesji praw i obowiązków administracyjnych jest konsekwencją sukcesji uniwersalnej. Wynikające z przejęcia spółki następstwo prawne w obszarze prawa administracyjnego nie jest konsekwencją prostego przeniesienia praw i obowiązków na inny podmiot w drodze czynności prawnej. Mamy w tym przypadku do czynienia z następującym z mocy prawa przekształceniem strony stosunku administracyjnoprawnego. W skrócie można stwierdzić, że dochodzi wtedy do „złączenia się” adresata decyzji ze spółką przejmującą.
Przejęcie spółki w wyniku połączenia nie może służyć unikaniu odpowiedzialności. Zasada sukcesji uniwersalnej oznacza przejście na spółkę przejmującą także odpowiedzialności za naruszenia prawa, których dopuściła się spółka przejmowana. Przepisy zabezpieczają więc interesy pozostałych uczestników rynku, w szczególności na wypadek zaprzestania istnienia spółki odpowiedzialnej za naruszenie prawa.