Gdy spółka podpisuje umowę z członkiem swojego zarządu, to powinna być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników. Czasem jednak członek zarządu pomija te wymogi i zawiera umowę… ze sobą. Jakie są tego skutki?
ikona lupy />
Dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW / DGP
W orzecznictwie sądowym wyrażano dwa przeciwstawne stanowiska na ten temat. Według pierwszego z nich niezachowanie reguł reprezentacji spółki podczas zawierania umowy między nią i członkiem jej zarządu nie skutkuje nieważnością umowy. Istnieje bowiem możliwość potwierdzenia takiej czynności prawnej przez właściwego reprezentanta, czyli radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników. Dzięki temu umowa może być skuteczna od dnia jej zawarcia. Jedynie wtedy, gdy spółka nie zaakceptuje nieprawidłowo zawartej umowy, to należy ją traktować jako nieważną.
Problem z rozliczeniem menedżerów. Kurs językowy nie jest przychodem, podyplomówka już tak
Problem z rozliczeniem menedżerów. Kurs językowy nie jest przychodem, podyplomówka już tak

Zobacz również
Jednocześnie wyrażano w tej kwestii również inne, przeciwstawne stanowisko – i to ono zyskało akceptację Sądu Najwyższego w wyroku wydanym 3 października 2019 r. (sygn. akt I CSK 122/16). Sąd stwierdził bowiem, że umowę zawartą przez członka zarządu ze sobą należy uznać za bezwzględnie nieważną. Oznacza to, że nie wywołuje ona zamierzonych skutków prawnych od momentu jej zawarcia. Nieważność następuje z mocy prawa i brak jest podstaw do przywrócenia ważności takiej umowy. Jeżeli bowiem czynność prawna jest bezwzględnie nieważna od samego początku, to nie ma możliwości jej potwierdzenia przez właściwy organ spółki. Jednocześnie nieważność umowy zawartej z naruszeniem prawa będzie uwzględniana z urzędu, niezależnie od tego, kto się na nią powołuje.
Ponadto Sąd Najwyższy podkreślił, że również świadczenia spełnione w efekcie wykonania nieważnej umowy trzeba traktować jako nienależne. Strona, która je świadczyła, ma prawo żądać ich zwrotu, odwołując się do przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Jeżeli natomiast zwrot w naturze nie jest możliwy, to powstaje obowiązek wydania surogatów korzyści pierwotnie uzyskanej (korzyści zastępczych, czyli wszystkiego, co w danym przypadku bezpodstawnie wzbogacony uzyskał).
Dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW