Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie udzielenia absolutorium może prowadzić do naruszenia czci i dobrego imienia osoby, której dotyczy. Uznał tak Sąd Apelacyjny w Warszawie.
Przesądził zatem, że ocena wyrażona w uchwale odmawiającej skwitowania może postawić w złym świetle menedżera spółki. W szczególności gdy nic nie świadczy o tym, by rzeczywiście popełnił on jakiekolwiek błędy, a cieszył się dotąd nieposzlakowaną opinią i uchodził za specjalistę w swojej dziedzinie.
Sprawa dotyczyła menedżera z dwudziestoletnim stażem. W środowisku był traktowany jak autorytet. Przez kilka lat był członkiem zarządu spółki akcyjnej (a także pełniącym obowiązki prezesa) kontrolowanej przez Skarb Państwa. W połowie 2013 r. rada nadzorcza podmiotu zawnioskowała do walnego zgromadzenia o udzielenie mu kolejnego absolutorium. WZA jednak, kierując się instrukcją wiceministra jednego z resortów, podjęło uchwałę o nieudzieleniu skwitowania.
Mężczyzna poczuł się tym dotknięty. Zwłaszcza że niekorzystnej dla niego uchwały nie uzasadniono. Ministerstwo, które rozdawało w spółce karty, także nie wyjaśniło powodów odmowy skwitowania.
Menedżer wniósł do sądu pozew przeciwko spółce o ochronę dóbr osobistych. Zażądał w nim podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały udzielającej mu absolutorium oraz złożenia oświadczenia, że wcześniej nie było podstaw, by skwitowania odmówić.
Sąd okręgowy po przeanalizowaniu tego, jak powód wywiązywał się ze swych obowiązków, nie miał wątpliwości, że jego powództwo było zasadne.
„Powód miał pracować po 12 godzin na dobę, nawet w nocy, w weekendy i święta, jak też rzetelnie informować radę nadzorczą i głównego akcjonariusza o bieżącej sytuacji spółki. Postępowanie dowodowe nie ujawniło żadnych przesłanek uzasadniających brak skwitowania powoda z pełnionych funkcji” – czytamy w uzasadnieniu wyroku.
Sprawa trafiła do sądu apelacyjnego. Ten uznał, że rzeczywiście doszło do naruszenia dóbr osobistych powoda. „Słusznie przyjmuje się w orzecznictwie, że tkwiący u podstaw instytucji skwitowania element dyskrecjonalności powinien ustąpić względem racjonalności i rzetelności w ocenie członka zarządu poddanego ogólnej weryfikacji absolutoryjnej” – wyjaśnił sąd w uzasadnieniu wyroku, które właśnie zostało opublikowane.
Wskazał jednak, że tak jak może być mowa o zobowiązaniu spółki do złożenia pisemnego oświadczenia, tak nie wchodzi w grę zmuszenie jej do podjęcia uchwał o określonej treści. Pozwana nie ma bowiem żadnej możliwości, by wymusić na członkach walnego zgromadzenia podjęcie takiej czy innej uchwały.
ORZECZNICTWO
Wyrok SA w Warszawie z 29 grudnia 2016 r., sygn. VI ACa 1012/15.