Agata Okorowska, radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu

Tak. Przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) przewidują odpowiedzialność wspólnika za wady wnoszonego przez niego wkładu czy zawyżenie jego wartości. Skoro wspólnicy ograniczają swoje ryzyko tylko do wysokości wnoszonych wkładów, to powinny one być niewadliwe i mieć dla spółki realną wartość odwzorowaną w bilansie. Wnosząc aport do spółki, należy określić jego wartość.

Powinna ona odpowiadać wartości rynkowej. Ustala się ją odpowiednio na dzień zawiązania spółki bądź uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, uwzględniając, jaką cenę uzyskałaby spółka sprzedając wniesiony wkład.

W razie przeszacowania wkładu wspólnik wnoszący wkład ponosi za to odpowiedzialność na podstawie art. 175 par. 1 k.s.h., bez względu na to, czy wiedział, czy też nie o przeszacowaniu wkładu i czy ponosi za to winę.

Odpowiedzialność wspólnika sprowadza się do wyrównania spółce różnicy między wartością zbywczą wkładu a wartością wskazaną przy wnoszeniu wkładu i jest solidarna z odpowiedzialnością członków zarządu, którzy dopuścili do rejestracji zawyżonego aportu. Odpowiedzialność wspólnika i zarządu ma charakter bezwzględnie obowiązujący, czyli nie można jej ograniczyć czy wyłączyć w drodze czynności prawnej lub uchwały zgromadzenia wspólników.

Wnoszony do spółki wkład może okazać się wadliwy, tj. posiadać wady prawne lub fizyczne. Tym samym realna wartość wkładu dla spółki jest niższa, niż to wynika z wartości określonej w umowie spółki. 

Zgodnie z art. 14 ust. 2 k.s.h. wspólnik, który wniósł do spółki wadliwy wkład, choćby o wadzie nie wiedział, zobowiązany jest do wyrównania spółce różnicy między wartością przyjętą w umowie spółki a wartością zbywczą wkładu. Umowa spółki może przewidywać dodatkowe konsekwencje dla wspólników z tytułu ujawnionych nieprawidłowości dotyczących wniesionych wkładów.