statystyki

Dodatkowe uprawnienia trzeba określić w umowie spółki z o.o.

autor: Kt24.01.2012, 10:12; Aktualizacja: 24.01.2012, 10:13

W kodeksie spółek handlowych zawarte są przepisy określające osobiste uprawnienia akcjonariuszy w spółce akcyjnej. Czy w podobny sposób kodeks reguluje również kwestię uprawnień osobistych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Reklama


Reklama


Kodeks spółek handlowych w art. 159 wskazuje jedynie na możliwość przyznania wspólnikowi „szczególnych korzyści”, które mogą mieć charakter zarówno udziałów uprzywilejowanych, jak i osobistych uprawnień. Wszystkie dodatkowe uprawnienia przyznane wspólnikom muszą być pod rygorem bezskuteczności w stosunku do spółki dokładnie określone w umowie spółki. Zatem każdorazowe przyznanie wspólnikowi osobistych uprawnień pociąga za sobą zmianę umowy spółki. Zmiana taka, ponieważ uszczupla prawa udziałowe bądź przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy (art. 246 par. 3 k.s.h.).

Kodeks spółek handlowych nie precyzuje wprost osobistych uprawnień, które mogą być przyznane wspólnikowi w spółce z o.o. Ich treść kształtowana jest zgodnie z zasadą swobody umów wyrażoną w art. 3531 k.c. Zatem nie może być sprzeczna z ustawą, zasadami współżycia społecznego i naturą stosunku prawnego (naturą spółki z o.o.). W szczególności osobiste uprawnienia wspólników nie mogą naruszać ogólnej zasady równości wspólników wyrażonej w art. 20 k.s.h.

Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że osobiste uprawnienia nie są związane ze statusem danej osoby jako wspólnika, lecz mają charakter praw szczególnych, osobiście przyznanych wspólnikowi lub wspólnikom. Nie ma przy tym przeszkód, aby takie szczególne uprawnienie zostało przyznane wszystkim wspólnikom oraz aby owa szczególność uprawnień polegała na modyfikacji praw, które należą do standardowych, zwykłych praw przyznawanych wszystkim wspólnikom w ustawie. Uprawnienia osobiste wspólników mają charakter podmiotowy i są niezbywalne. Oznacza to, że przyznane są imiennie określonym wspólnikom i nie przechodzą na nabywców ich udziałów. Gdy wspólnik utraci udziały w kapitale zakładowym spółki, jego uprawnienia wygasają.

Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Zapoznaj się z regulaminem i kup licencję

Reklama


Źródło:Dziennik Gazeta Prawna

Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Prawo na co dzień

Galerie

Wyszukiwarka kancelarii

SzukajDodaj kancelarię

Polecane

Reklama