Przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 244 k.s.h.) zakazują wspólnikowi spółki z o.o. uczestniczenia w głosowaniu nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec spółki. Może to być np. odpowiedzialność kontraktowa czy deliktowa. Zakaz dotyczy również uchwał obejmujących zwolnienie wspólnika z zobowiązania wobec spółki, np. z tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego czy z powodu zawyżonej wartości aportu oraz w przypadkach sporu między wspólnikiem a spółką. W takich przypadkach wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika uczestniczyć w głosowaniu, ani też jako pełnomocnik innego wspólnika. Ten katalog spraw jest zamknięty. Zatem we wszystkich pozostałych sprawach wspólnicy są uprawnieni do głosowania.

Sporną kwestią jest natomiast to, czy powyższy zakaz obowiązuje również w przypadku jednoosobowej spółki z o.o., w której wspólnik pełni jednocześnie funkcję członka zarządu. Chociaż przepisy kodeksu spółek handlowych nie wyłączają stosowania omówionych regulacji do spółek jednoosobowych, należy przyjąć, iż wyłączenie stosowania tego artykułu jest jak najbardziej uzasadnione. Wspomniany przepis zakłada bowiem, że ma on być stosowany w przypadku wystąpienia konfliktu interesów między wspólnikami spółki. W spółce jednoosobowej trudno mówić o konflikcie interesów. Ponadto brak wyłączenia stosowania tej regulacji prowadziłby do sytuacji, kiedy w jednoosobowej spółce z o.o., w której jedynym członkiem zarządu jest wspólnik, nie byłoby możliwe udzielanie mu absolutorium. Trzeba zaznaczyć, iż obowiązujące przepisy prawa nie zakładają natomiast wyłączenia przepisów o udzielaniu absolutorium w jednoosobowych spółkach z o.o., w której jedynym członkiem zarządu jest jej wspólnik. Uchwała w tym przedmiocie jest integralną częścią protokołu corocznego zwyczajnego zgromadzenia wspólników.