Uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu realizowane w jego trakcie to podstawowe uprawnienia wspólników spółki z o.o. Wspólnicy nie muszą jednak realizować tych uprawnień osobiście. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników i wykonywać prawo głosu przez pełnomocników (art. 243 par. 1 k.s.h.).

Jednak pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i zostać dołączone do księgi protokołów (art. 243 par. 2 k.s.h.).

Zgodnie w ustawą (art. 243 par. 3 k.s.h.) pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników nie może być członek zarządu i pracownik spółki. Ograniczenie to wynika z obawy przed powstaniem konfliktu interesów osób uczestniczących w zarządzie spółki z interesami wspólników bądź też z interesami samej spółki. Zakaz ustanawiania pełnomocnikiem członka zarządu i pracownika spółki pozwala również uniknąć sytuacji, w której pełnomocnik wspólnika głosowałby w trakcie obrad zgromadzenia nad sprawami dotyczącymi go osobiście.

Kolejne ograniczenie dotyczy głosowania przy podejmowaniu uchwał związanych z odpowiedzialnością wspólnika wobec spółki. Wspólnik nie może osobiście ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu (art. 244 k.s.h.). Umowa spółki może stanowić, że prawo do udziału wspólnika w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie osobisty (zakaz ustanawiania pełnomocników) lub zawierać listę warunków (kwalifikacji), które musi spełnić potencjalny pełnomocnik wspólnika.

Ze względu na to udziałowiec będący jednocześnie pracownikiem spółki, może brać udział w zgromadzeniu wspólników tylko we własnym imieniu, ponieważ nie ma prawa być pełnomocnikiem innego wspólnika.