ORZECZENIE

Andrzej Z. wystąpił przeciwko Stanisławowi N., byłemu członkowi zarządu spółki z o.o., o zwrot pieniędzy (z ustalonymi odsetkami) zapłaconych przy umowie przedwstępnej sprzedaży nieruchomości. Umowę zawierał w imieniu spółki Stanisław N., a kupującym był Władysław N. Sprzedający odstąpił od tej umowy, ale ponieważ nie zwrócił pieniędzy, odstąpienie nie było skuteczne, bo umowa określała wyraźnie, że był to niezbędny warunek. Następnie Andrzej Z. nabył wierzytelność od Władysława P., egzekucja prowadzona przeciwko spółce okazała się bezskuteczna i stąd sprawa o zapłatę wytoczona Stanisławowi N., na podstawie art. 299 par. 1 kodeksu spółek handlowych.

Sąd I instancji oddalił powództwo, bo za skuteczny uznał zarzut przedawnienia podniesiony przez pozwanego. Stwierdził, że odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. ma charakter deliktowy (odszkodowawczy), wobec tego zastosowanie ma trzyletni termin przedawnienia, który upłynął. Gdy apelacja powoda została oddalona, wystąpił on ze skargą kasacyjną. Zwykły skład Sądu Najwyższego uznał, że w sprawie wystąpiło zagadnienie prawne, które powinien rozstrzygnąć skład siedmiu sędziów. Zapytał, czy do roszczeń wierzycieli spółki z o.o. przeciwko członkom jej zarządu, wynikających z art. 299 par. 1 kodeksu spółek handlowych, ma zastosowanie trzyletni termin przedawnienia właściwy dla roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.

W uzasadnieniu przypomniał, że zagadnienie to występowało jeszcze wtedy, gdy obowiązywał kodeks handlowy. W doktrynie przytaczano argumenty przemawiające zarówno za odpowiedzialnością gwarancyjną, jak i odszkodowawczą. W SN dominuje pogląd, że jest to odpowiedzialność odszkodowawcza, ale w kilku orzeczeniach SN opowiedział się za gwarancyjną.

W odpowiedzi skład siedmiu sędziów SN podjął 7 listopada następującą uchwałę: Do roszczeń wierzycieli spółki z o.o. przeciwko członkom jej zarządu (art. 299 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.

Dla wyjaśnienia podajemy, że obowiązujący obecnie art. 4421 par. 1 stwierdza, że roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia. Jednak termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

Sygn. akt III CZP 72/08

ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania - mówi art. 299 par. 1 k.s.h.