Firma E., spółka z o.o., zawarła z Żanetą Z., prokurentem spółki, umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz wzniesionych na nim budynków. Na zbycie tej nieruchomości zgodę wyraziło w formie uchwały Zgromadzenie Zwyczajne Wspólników. Transakcję zakwestionowała Liliana D. Wystąpiła przeciwko spółce do sądu z powództwem, w którym domagała się ustalenia nieważności umowy.

Nieważność umowy spółki

Twierdziła, że jest ona nieważna w świetle art. 15 par. 1 i 17 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Pierwszy przepis mówi, że na zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy, m.in. z prokurentem, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

W drugim przepisie stwierdzono, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę wymagana jest uchwała wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność dokonana bez tego jest nieważna. W podjętej uchwale zgromadzenie wspólników nie sprecyzowano warunków ewentualnej sprzedaży, nie podano nabywcy ani nie określono warunków cenowych. Liliana D. uważała, że zawartą umowę należy zakwalifikować do „innych podobnych umów”, gdyż doszło do nieuzasadnionego uprzywilejowania podmiotu objętego ograniczeniami z art. 15 par. 1 k.s.h. Nieruchomość warta jest bowiem 1,5 mln zł, a została sprzedana za 271 tys. zł.

Sąd I instancji oddalił powództwo. Powódka wniosła apelację, a przy jej rozpatrywaniu sąd powziął poważne wątpliwości i przedstawił je Sądowi Najwyższemu. Chodziło o odpowiedź na pytanie, czy umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawartą między spółką kapitałową a jej prokurentem można zakwalifikować jako „inną podobną umowę” z art. 15 par. 1 k.s.h. Opinie prawników nie są w tej sprawie jednoznaczne. Jedni sądzą, że w art. 15 par. 1 k.s.h. chodzi zarówno o umowy nazwane, jak i nienazwane, które prowadzą do faktycznego lub ewentualnego zagrożenia aktywów spółki. W innym, że pojęcie to nie może być rozumiane jako wszelkie umowy, ale tylko takie, które wskazują podobieństwo do umów wymienionych w powołanym przepisie.

Niewątpliwie ustawodawcy chodziło o stworzenie mechanizmu prawnego, który prowadziłby do kontroli ze strony zgromadzenia wspólników lub innych osób mających interes prawny (np. wierzycieli) nad czynnościami, jakie spółka podejmuje.

Kontrola wspólników

Sąd pytający uważa, że w sytuacji, gdy cena sprzedaży rażąco odbiega od wartości nieruchomości, można taką umowę zakwalifikować jako „inną podobną”. Poza tym uchwała powinna była określać osobę nabywcy.

W odpowiedzi Sąd Najwyższy podjął następującą uchwałę: Umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawarta między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 par. 1 k.s.h.

SYGN. AKT III CZP69/10