ORZECZENIE

Przepis pozbawiający odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej prawa do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały absolutoryjnej walnego zgromadzenia nie pozbawia go sądowej ochrony praw na podstawie innych przepisów. Tak uznał wczoraj Trybunał Konstytucyjny rozpoznający skargi czterech osób odwołanych z zarządu spółki akcyjnej przed dniem odbycia walnego zgromadzenia, którym odmówiono udzielenia absolutorium z pełnionej funkcji. Skarżący podnieśli w skardze, że brak możliwości zaskarżenia przez uchwały odmawiającej im absolutorium pozbawia byłych członków zarządu prawa do sądu i ochrony dobrego imienia.

Nie każdy zaskarży uchwałę

Zgodnie z art. 422 par. 1 kodeksu spółek handlowych uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje m.in. zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów. Prawa tego nie mają już jednak osoby, które w momencie wytoczenia powództwa nie są członkami organów spółki. Trybunał wyjaśnił, że w wypadku uchwały o nieudzieleniu absolutorium obecni członkowie organów spółki są w innej sytuacji niż byli członkowie. Uchylenie uchwały absolutoryjnej może bowiem potencjalnie wpływać na status organizacyjny tylko obecnych członków zarządu spółki. Dlatego też to oni dysponują legitymacją do wytoczenia powództwa. Skarżącym natomiast przysługiwała ochrona sądowa wobec uchwały odwołującej ich ze stanowiska w zarządzie spółki.

Inna droga obrony praw

– Brak możliwości zaskarżenia uchwały o odmowie udzielenia absolutorium byłemu członkowi zarządu z pełnienia przez niego funkcji nie wyłącza drogi sądowej w sprawach o naruszenie czci i dobrego imienia, lecz prowadzi jedynie do zamknięcia jednej z możliwości występowania do sądu z żądaniem ochrony prawnej – stwierdziła w ustnym uzasadnieniu sędzia sprawozdawca Ewa Łętowska.

Po pierwsze osoba taka w razie wystąpienia przez spółkę z ewentualnym powództwem na podstawie zarzutów opartych na uchwale odmawiającej absolutorium może bowiem podnieść zarzut sprzeczności takiej uchwały z ustawą. Pozwoli to sądowi ocenić, czy została podjęta zgodnie z prawem. Po drugie były członek zarządu może poddać weryfikacji przez sąd zgodność takiej uchwały z prawem lub zasadami współżycia społecznego, jeśli naraziłaby go ona na szkodę. Po trzecie natomiast jeżeli uchwała walnego zgromadzenia naruszyłaby prawa osobiste odwołanego członka zarządu, to sąd może ocenić ją pod kątem ewentualnej odpowiedzialności z art. 24 kodeksu cywilnego.

Sygn. akt SK 31/08

KTO MOŻE ZASKARŻYĆ UCHWAŁY

Art. 422 par. 2 k.s.h. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.