Sprawa dotyczyła ponad 430 tys. zł, jakich od spółki matki U. oraz byłych członków zarządu upadłej spółki córki I. zażądała Paulina T. Jej źródłem były wierzytelności spółki I., które powstały w 2009 r. Wówczas to spółka córka wystawiła spółce matce szereg faktur na łączną kwotę ok. 400 tys. zł. Wkrótce jednak doszło do niewypłacalności spółki I. i ogłoszenia jej upadłości. W ramach rozliczeń masy upadłościowej, syndyk spółki córki sprzedał Paulinie T. wierzytelności w stosunku do spółki matki.

Ponieważ jednak członkowie zarządu spółki I. dokonali wypłat na rzecz wspólnika (spółki matki), stali się oni odpowiedzialnymi osobiście dłużnikami upadłej spółki. Zgodnie bowiem z przepisami kodeksu spółek handlowych w czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części (art. 189 par. 1 k.s.h.). Zaś wspólnik, który wbrew przepisom otrzymał taką wypłatę, obowiązany jest do jej zwrotu. Za zwrot – razem z nim – odpowiadają solidarnie również członkowie organów spółki (art. 198 par. 1 k.s.h.).

Dlatego nabywczyni wierzytelności spółki I. pozwała nie tylko dłużnika spółkę U., ale też obydwu członków zarządu upadłej spółki I.

Przed sądem spółka i byli członkowie zarządu bronili się, wskazując na brak podstawy prawnej długu spółki U. Przelewy jakoby nie miały oparcia w umowie, a więc dług nie zaistniał prawnie, co miało oznaczać, że nie mógł być skutecznie zbyty. Ponadto twierdzili, że prawo do dochodzenia roszczeń przeciwko spółce U. miał wyłącznie syndyk masy upadłości spółki I. Nie powinien on zbywać tej wierzytelności w prosty sposób – tym bardziej że powódka występowała w procesie jako osoba fizyczna, nieprowadząca działalności gospodarczej w dziedzinie usług finansowych i obrotu wierzytelnościami.

Sąd jednak nie uznał tych argumentów i zasądził na rzecz powódki całość roszczeń. Apelacja pozwanych została oddalona, podobny los spotkał także ich skargę kasacyjną.

W uzasadnieniu wyroku Sąd Najwyższy wskazał, że w postępowaniu wykazano, że do przelewów ze spółki I. na rzecz spółki U. faktycznie doszło. Mimo że wspólnicy nie mogą otrzymywać wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego. A skoro kwota zobowiązań przekroczyła o ponad 400 tys. zł wartość majątku (aktywów) spółki, to nie mogło być mowy o pokryciu kapitału zakładowego, który wynosi minimum 50 tys. zł. W tej sytuacji odpowiedzialność ponosili także członkowie zarządu spółki I. SN wskazał też, że sama cesja wierzytelności była prawnie skuteczna, tym bardziej że nie podważono skutecznie istnienia samego zobowiązania.

ORZECZNICTWO

Wyrok Sądu Najwyższego z 22 kwietnia 2015 r., sygn. akt III CSK 284/14.