TEZA: Osoby prawne dokonują czynności procesowych przez swoje organy. Zarząd prowadzi sprawy spółki akcyjnej i reprezentuje ją na zewnątrz. Doręczenie pism spółce może być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Sygn. akt I ACa 1570/14
WYROK SĄDU APELACYJNEGO W KRAKOWIE
z 3 lutego 2015 r.
STAN FAKTYCZNY
Powódka P.Z. wystąpiła przeciwko spółce akcyjnej, domagając się ustalenia nieważności uchwał jej rady nadzorczej. Sąd okręgowy oddalił powództwo. Powołując się na statut spółki oraz art. 388 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm; dalej: k.s.h.), wyjaśnił, że o prawnej skuteczności i ważności podjęcia uchwał przez radę nadzorczą nie decydują ani podpis przewodniczącego, ani ich ogłoszenie. Wymóg podpisów pod uchwałą jest niezbędny jedynie dla wewnętrznych stosunków spółki, nie ma zaś znaczenia w sferze zewnętrznej. Podpis przewodniczącego pod uchwałą rady nadzorczej jest kwestią formalną, jako że uchwała zapada z chwilą jej podjęcia przez członków rady, a nie z chwilą złożenia podpisu.
Apelację wniósł powód.
UZASADNIENIE
Sąd apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi okręgowemu do ponownego rozpoznania. Wskazał, że w rozpoznawanej sprawie postępowanie przed sądem I instancji jest w całości dotknięte nieważnością. Jak wynika z danych w Krajowym Rejestrze Sądowym, organem uprawnionym do reprezentacji pozwanej spółki jest zarząd w osobie prezesa. W tym wypadku zarząd był jednoosobowy, a przy zarządzie wieloosobowym wymagane jest współdzielenie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Zauważył, że zapis ten stanowi powtórzenie art. 373 par. 1 k.s.h. W dziale 2 w rubryce 1, w podrubryce 1 „Dane osób wchodzących w skład organu”, podobnie jak i w rubryce dotyczącej prokurentów, brak jest jakichkolwiek wpisów, co oznacza, że strona pozwana nie ma organu uprawnionego do jej reprezentowania (art. 379 pkt 2 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego; t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm.; dalej: k.p.c.).
Stosownie do art. 67 par. 1 k.p.c. osoby prawne, a taką jest pozwana, dokonują czynności procesowych przez swoje organy. Zgodnie z art. 368 par. 1 k.s.h. zarząd prowadzi sprawy spółki akcyjnej i reprezentuje ją na zewnątrz. Doręczenie pism spółce może być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 373 par. 2 k.s.h.).
W związku z tym nie mogło być mowy o skutecznym doręczeniu pism sądowych pozwanej spółce, jak i o jej reprezentacji w postępowaniu przed sądem I instancji.