Pozbawienie prawa odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia o nieudzielaniu mu absolutorium jest zgodne z konstytucją-uznał Trybunał Konstytucyjny.
W dniu 2 czerwca 2009 roku Trybunał Konstytucyjny rozpoznał połączone skargi konstytucyjne dotyczące prawa odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium.
Trybunał Konstytucyjny podzielił pogląd Sądu Najwyższego, że uchwała o nieudzielaniu absolutorium nie pozbawia byłego członka zarządu ochrony sądowej w ogólności.
Były członek zarządu w razie wystąpienia przez spółkę z ewentualnym powództwem na podstawie zarzutów opartych o uchwałę odmawiającą absolutorium może:
-podnieść zarzut sprzeczności takiej uchwały z ustawą, co pozwoli sądowi ocenić czy została podjęta zgodnie z prawem,
-może też poddać weryfikacji przez sąd zgodność z prawem lub zasadami współżycia społecznego uchwałę, jeśli uchwała odmawiająca odwołanemu absolutorium naraziłaby go na szkodę.
Wreszcie - jeżeli uchwała walnego zgromadzenia naruszyłaby prawa osobiste odwołanego członka zarządu, to sąd może ocenić ją pod kątem ewentualnej odpowiedzialności z art. 24 k.c.
W skardze konstytucyjnej podniesiono także zarzut naruszenia art. 32 ust. 1 konstytucji. Skarżący twierdzili, że kwestionowana regulacja wprowadza zróżnicowanie sytuacji prawnej podmiotów, których sytuacja faktyczna jest taka sama.
Trybunał Konstytucyjny nie podzielił stanowiska skarżących i uznał, że kryterium aktualności pełnienia funkcji członka zarządu, jako decydujące o posiadaniu legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały absolutoryjnej.
Rozprawie przewodniczył sędzia TK Marek Mazurkiewicz, a sprawozdawcą była sędzia TK Ewa Łętowska.
TK/AS
Zobacz także: