Sprawozdanie finansowe za które odpowiada w spółce organ wieloosobowy musi być podpisane przez wszystkich jego członków. Odmowa dokonania tej czynności wymaga pisemnego uzasadnienia- orzekł sąd apelacyjny
W lipcu 2005 roku dwóch członków trzyosobowego zarządu spółki akcyjnej Złote Trasy zrezygnowało z pełnionej funkcji w związku z powyższym w tym samym miesiącu sprawozdanie finansowe za 2004 roku zostało podpisane tylko przez Prezesa.
26 lipca miało natomiast miejsce zgromadzenie wspólników przedsiębiorstwa, podczas którego poddano pod głosowanie wspomniane sprawozdanie. Sprzeciw wyraził jeden ze wspólników spółki-miasto stołeczne Warszawa, twierdząc iż rozpatrywane sprawozdanie finansowe nie stanowi dokumentu o takiej treści, gdyż brak jest na nim podpisów wszystkich członków zarządu. W związku z powyższym zgromadzenie wspólników nie powinno się nim zajmować.
Uchwałą zgromadzenia zostało ono jednak zatwierdzone. Podjęta została również druga uchwała o podziale zysków i strat za 2004 roku.
Miasto pozwało Złote Tarasy o stwierdzenie nieważności podjętych uchwał . Rozważając stan faktyczny, sąd okręgowy w Warszawie zinterpretował w działaniach spółki niezgodność art. 52 ustęp 2 ustawy o rachunkowości i stwierdził nieważność podjętych uchwał. Kierując się przepisem organ podzielił stanowisko miasta, uzasadniając iż rzeczywiście sporne sprawozdanie powinno zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu.
Złote Trasy odwołały się do sądu apelacyjnego w Warszawie, podnosząc, iż nie można było zmusić do podpisania członków, którzy złożyli rezygnację. Ponadto zgodnie z komentarzami do wspomnianego przepisu ustawy czynności związane ze sporządzeniem należy oddzielić od czynności związanych z podpisaniem dokumentu, które może nawet nastąpić w przeddzień głosowania. Ustęp drugi nie wskazuje, iż muszą być dokonane w tej samej dacie. Spółka argumentowała również, iż sprawozdanie finansowe było jak najbardziej prawidłowe merytorycznie, gdyż zostało zatwierdzone przez sąd rejestrowy.
Argumenty przedstawione w apelacji od wyroku sągu gospodarczego, nie zostały uwzględnione przez sąd drugiej instancji. W jego ocenie wyrok sądu okręgowego zasługuje na pełną akceptację.
W ustnych motywach wyroku skład orzeczniczy podkreślił, iż w powyższej sprawie nie jest istotna poprawność merytorycznej dokumentu, której nikt nie neguje. Na pierwszy plan wyłania się tu bowiem kwestia braku podpisów wszystkich członków zarządu pod sprawozdaniem finansowym, które do momentu zgromadzenia wspólników winny widnieć na dokumencie. Mocną podstawę do podjęcia takiego rozstrzygnięcia stanowi tu art. 52 ustęp 2 wspomnianej ustawy, zgodnie z którym sprawozdanie finansowe w jednostce kierowanej przez organ wieloosobowy podpisują wszyscy członkowie tego organu. Sama odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do dokumentu. Wobec tego oświadczenia złożone przez poprzednich członków nie są odmową złożenia podpisu tylko rezygnacją- zauważył sąd apelacyjny. Z materiałów dowodowych wynika ponadto, że przed zgromadzeniem wspólników został wybrany nowy członek zarządu, który był uprawniony do złożenia takiego podpisu.
Sąd zaznaczył ponadto, iż zgodnie z kodeksem spółek handlowych utrwalonym poglądem doktryny decyzja o podziale zysków i strat za dany rok może być podpisana dopiero wówczas gdy zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe ten sam okres. Stąd konsekwencja stwierdzenia nieważności pierwszej z uchwał jest niewonność drugiej uchwały pozwalającej pokryć straty za 2004 rok.
Sygn.Akt VI ACa 1633/07