Sąd Apelacyjny w Warszawie orzekł, iż akcjonariusz nie może obrażać zarządu, zaś krytyka poczynań członków organów spółki nie może zawierać treści nieprawdziwych. W ocenie sądu dopuszczalna jest krytyka jedynie w ramach przysługujących akcjonariuszowi uprawnień lub w interesie społecznym.

Orzeczenie Sądu Apelacyjnego z dnia 22.01.2013 r., sygn. akt (VI Acz 82/13) wydane zostało w sporze o naruszenie dóbr osobistych znanej spółki z branży przetwórstwa metali, przez jednego z jej większościowych akcjonariuszy. Akcjonariusz ten stosował wielopłaszczyznową krytykę poczynań zarządu (w tym m.in. pomawiał członków zarządu w formie e-maili rozsyłanych do pracowników i kontrahentów spółki). W uzasadnieniu rozstrzygnięcia sąd wskazał, że o ile w pewnych sytuacjach dozwolona jest krytyka działań zarządu ze strony akcjonariusza, o tyle brak jest podstaw do przyzwolenia na używanie określeń powszechnie uważanych za obraźliwe, czy sugerujących dopuszczenie się przez członków zarządu czynów karalnych.

Na szczególną uwagę zasługuje także część orzeczenia dotycząca granic krytyki poczynań zarządu przez akcjonariusza. Za niedopuszczalne Sąd uznał bowiem rozpowszechnianie wypowiedzi krytycznych o zarządzie wobec pracowników spółki, wobec jej banku finansującego, a także wobec jej aktualnych i potencjalnych klientów.

„Postanowienie to powinno ukrócić nieformalne działania akcjonariuszy, wspierające dążenie do zmiany zarządu (wbrew woli innych akcjonariuszy). Dążąc bowiem w zapamiętaniu do realizacji swych celów akcjonariusze często zapominają, że prowadzona „na zewnątrz” krytyka zarządu i spółki podważa wiarygodność spółki, a przez to może przynieść jej nieodwracalne szkody.” – podkreśla radca prawny Aneta Pankowska z Kancelarii RKKW reprezentującej spółkę w tym sporze.

„Jest to bardzo ważne orzeczenie, także w szerszym kontekście relacji w spółkach kapitałowych, w tym pomiędzy członkami ich organów a akcjonariuszami / wspólnikami ” - wskazuje radca prawny dr Radosław L. Kwaśnicki z Kancelarii RKKW, także pełnomocnik spółki w tej sprawie.

Sąd Apelacyjny orzekł, że w wypadku nierespektowania zakazów wyznaczonych w powyższym postanowieniu, pozwany zapłaci każdorazowo 10.000 zł na rzecz spółki. Wnioskowała o to powodowa spółka, a złożenie takiego wniosku stało się możliwe od czasu wejścia w życie ostatniej dużej nowelizacji Kodeksu postępowania cywilnego w 2012 r.