Małżonkowie G. zawarli z deweloperem umowę przedwstępną, w której spółka zobowiązała się wybudować i sprzedać im dom jednorodzinny wraz z działką za 850 tys. zł. Deweloper miał przekazać dom w ciągu 3 miesięcy od zakończenia budowy. Strony ustaliły, że zawrą umowę sprzedaży w terminie kolejnych 3 miesięcy od odbioru domu i zapłaty całej ceny. Zgodnie z umową nieterminowe jej wykonanie przez spółkę uprawniało kupujących do naliczenia kary umownej w wysokości odsetek ustawowych od kwot wpłaconych na poczet ceny, liczonych od dnia wykonania umowy. Kara nie mogła jednak przekroczyć 5 proc. ceny. Projekt umowy został przygotowany przez spółkę, a postanowienia dotyczące kary umownej nie były negocjowane.

Słabszy ważniejszy?

Spółka spóźniła się z wykończeniem budynku 310 dni, a z podpisaniem umowy przyrzeczonej – 259 dni. Małżonkowie G. zażądali więc kary umownej za opóźnienie w wysokości łącznej 161 tys. zł. Sąd okręgowy przyznał kwotę 109 tys. zł. Uznał, że kupujący mieli prawo żądać zapłaty za opóźnienie w spełnieniu każdego ze świadczeń: przekazania budynku i podpisania umowy przyrzeczonej. Każde z nich stanowiło bowiem niewykonanie umowy, miało inny termin spełnienia, inne znaczenie dla stron oraz skutkowało innymi negatywnymi konsekwencjami.

Spółka wniosła apelację. Podnosiła, że kara umowna została policzona nieprawidłowo. Sąd II instancji oddalił apelację. Wyjaśnił, że proponowane przez dewelopera rozumienie umowy prowadziłoby do nieuzasadnionego jego uprzywilejowania przez to, że spóźniwszy się z wykonaniem pierwszego zobowiązania, byłby zwolniony od kary za niewykonanie drugiego. Deweloper nie ustępował i wniósł skargę kasacyjną.

Strony są równe

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Wskazał, że celem umowy deweloperskiej jest – z jednej strony – zapewnienie bieżącego finansowania przez kupujących inwestycji prowadzonej przez dewelopera, z drugiej zaś – przeniesienie własności budynku na kupujących. W sytuacji gdy nie da się stwierdzić takiego samego rozumienia przez strony znaczenia treści danego postanowienia umowy, trzeba dokonać jej wykładni, z należytą starannością. Powinna ona uwzględniać w równym stopniu interesy obu stron.

Niejednoznaczne postanowienia umowy nie mogą być więc interpretowane na korzyść jednej ze stron i ze szkodą dla drugiej, chyba że zamiarem stron było właśnie nierówne ukształtowanie ich praw i obowiązków. Zdaniem SN sądy I i II instancji powinny dokładnie ustalić znaczenie oświadczenia woli stron o ustanowieniu na rzecz kupujących kary umownej za nieterminowe wykonanie umowy; w szczególności to, czy obejmuje ona karę za opóźnienie w wykonaniu zobowiązania wydania budynku i odrębnie za opóźnienie w zawarciu umowy przyrzeczonej. Bez tego dokonana ocena jest nazbyt powierzchowna, a przez to wadliwa.

ORZECZNICTWO

Wyrok Sądu Najwyższego z 21 lutego 2013 r., sygn. akt I CSK 408/12.