Problemy związane z odwołaniem członka zarządu w spółkach powstają w praktyce najczęściej na skutek popełnienia błędów formalnych.

Najczęstsze błędy

– Wspólnicy spółki, którzy są zainteresowani odwołaniem konkretnej osoby z zarządu, powinni dopilnować, żeby odpowiedni punkt znalazł się w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników – wyjaśnia radca prawny Krzysztof Bramorski, wspólnik zarządzający kancelarii Bramorski i Wspólnicy z Wrocławia.

Zwraca uwagę, że zaproszenia na zgromadzenie wspólników i porządek obrad przygotowuje i wysyła zarząd, który w sytuacji konfliktowej nie jest zainteresowany ułatwianiem własnego odwołania. W takiej sytuacji wspólnikowi, który reprezentuje co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego, przysługuje prawo żądania zwołania zgromadzenia wspólników bądź też zamieszczenia w porządku dziennym najbliższego zgromadzenia wspólników takiego punktu. Natomiast zarząd musi takie żądanie spełnić – mówi Krzysztof Bramorski. W przeciwnym wypadku wspólnik może dochodzić zrealizowania swojego prawa przed sądem, który – uznając żądanie za zasadne – upoważni go do bezpośredniego zwołania zgromadzenia.

Zasady głosowań

Podczas zgromadzenia przede wszystkim należy przestrzegać zasad głosowania w sprawach personalnych. Każde takie głosowanie – a więc również nad odwołaniem członka zarządu – musi być tajne. Trzeba też wyraźnie informować, że przeprowadzane jest głosowanie nad odwołaniem członka zarządu – nigdy zaś jego całego składu. Zarządzenie tzw. głosowania blokowego może stać się podstawą jego kwestionowania.

Warto podkreślić, że odwołania można dokonać również wtedy, gdy jeszcze nie upłynęła kadencja zarządu.

– Co do zasady członek zarządu może być odwołany w każdym czasie uchwałą wspólników. Oznacza to, że nawet wtedy, gdy do powoływania członka zarządu uprawniony jest inny podmiot (np. określony wspólnik), wspólnicy mogą skutecznie go odwołać, podejmując uchwałę. Oczywiście należy respektować przy tym ewentualne ograniczenia, które mogą wynikać z umowy konkretnej spółki – wyjaśnia Krzysztof Bramorski.