Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie (art. 234 par. 1 kodeksu spółek handlowych).

Siedziba spółki

Zasadą jest, że zgromadzenia wspólników, zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie spółki. Siedzibą spółki jest miejscowość, w której wykonywane są funkcje prowadzenia spraw przez zarząd. Siedzibą spółki jest ta miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający. Organem tym jest zarząd spółki. Chodzi tu zatem o miejscowość, w której znajduje się siedziba zarządu, a nie lokal, w którym mieści się biuro zarządu. Przy czym zgromadzenia wspólników mogą odbywać się w różnych miejscach w tej samej miejscowości.

Zgoda wspólników

Siedzibę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać umowa spółki. W przypadku kiedy umowa spółki wskazuje inne miejsce odbywania zgromadzeń wspólników niż siedziba spółki, zarząd uprawniony do zwołania zgromadzenia nie może wybierać pomiędzy tym miejscem a miejscem siedziby spółki.

Odbycie zgromadzenia w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dopuszczalne jest za uprzednią pisemną zgodą wszystkich wspólników. Zgoda wszystkich wspólników musi być wyrażona na piśmie przed odbyciem zgromadzenia wspólników. Zgoda wszystkich wspólników (nie wystarczy większość) na odbycie zgromadzenia w innym miejscu pozbawia uprawnione podmioty możliwości zaskarżenia uchwały z powodu naruszenia ustawy lub umowy spółki w zakresie prawidłowości miejsca odbycia zgromadzenia wspólników.

O miejscu odbycia zgromadzenia wspólników nie mogą decydować zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna czy inne osoby, którym przyznano prawo zwoływania zgromadzeń. Również sąd nie może ustalić miejsca odbywania posiedzeń (chyba że określono je alternatywnie i to stanowiło przedmiot nieporozumienia przy zwoływaniu zgromadzenia wspólników przez wspólników na warunkach określonych w art. 236 – 237 k.s.h.). W takim przypadku upoważnienie do zwołania zgromadzenia wspólników może określać również miejsce. Przesyłając wspólnikom informację o zwołanym zgromadzeniu, należy o tym zawsze pamiętać.

Zaproszenie na walne

W zaproszeniu na zgromadzenie wspólników należy oznaczyć dokładnie miejsce zgromadzenia. Powinien być podany dokładny adres z podaniem ulicy i numeru domu. Jeżeli jest to miejsce znane wszystkim wspólnikom (i nie ma nowych wspólników, którym miejsce to nie byłoby znane), można je określić mianem „w siedzibie spółki”, „w zakładzie głównym”, „w narzędziowni zakładu głównego” itp. Nie wystarczy jedynie wskazać miejscowości, w której ma się odbyć przedmiotowe zgromadzenie.

Wysyłający zawiadomienie, o którym mowa w art. 238 par. 1 k.s.h., nie jest zobowiązany jedynie do wykazania, że w istocie zawiadomienia zostały wysłane. Przede wszystkim trzeba uwzględnić okoliczności dotyczące zachowania należytej staranności przy wskazywaniu adresów wspólników, pod jakie kierowano korespondencję. Oczywiste jest, że nadanie na poczcie korespondencji na niewłaściwe adresy nie może uzasadniać twierdzenia, że wspólnicy zostali w sposób prawidłowy zawiadomieni o zgromadzeniu (wyrok SA w Poznaniu z 21.11.2006 r., I ACa 713/06, niepubl.).

PRZYKŁAD

W jakich miejscach zgromadzenie nie może się odbyć mimo zgody wspólników

Miejscem odbycia zgromadzenia nie może być samolot czy statek morski, nawet jeżeli odbywa się to na obszarze terytorium (wód terytorialnych, obszarze powietrznym) Polski. W takim przypadku trudno będzie określić konkretnie miejsce, w którym zgromadzenie wspólników się odbędzie.

Podstawa prawna

Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 8 listopada 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.).