Stan i forma

Polski przedsiębiorca zainteresowany rejestracją spółki w USA powinien najpierw zdecydować o wyborze stanu, w którym chciałby prowadzić działalność, ponieważ każdy stan ma osobne prawo, które reguluje kwestie związane z rejestracją oraz formami spółek handlowych. W przeważającej liczbie przypadków zalecana jest rejestracja w stanie, w którym przedsiębiorca ma zamiar prowadzić większą część swoich przedsięwzięć. Do stanów, gdzie najczęściej dokonuje się rejestracji, należą Nowy Jork, Delaware i Kalifornia.

Klienci zainteresowani założeniem oraz efektywnym prowadzeniem przedsiębiorstwa najczęściej stoją przed wyborem rejestracji istniejącej spółki polskiej lub utworzeniem nowej spółki celowej. To ostatnie rozwiązanie upraszcza procedurę rejestracji, redukując konieczność przedstawienia przetłumaczonej na język angielski dokumentacji spółki z Polski.

Przedsiębiorca zdecydowany na utworzenie nowej spółki musi wybrać odpowiednią formę prawno-organizacyjną dostosowaną do celów jego firmy. Należy podkreślić, że podobnie jak w Polsce od wyboru formy prawno-organizacyjnej przedsięwzięcia, właściwego określenia wewnętrznych procedur oraz regulaminów jego funkcjonowania, a także właściwego wyboru przyjaznego systemu podatkowego zależy często sukces. Trzeba zatem bardzo wnikliwie i wszechstronnie przemyśleć kształt prawno-organizacyjny planowanego przedsięwzięcia gospodarczego.

Prosta, tania korporacja

Działalność gospodarcza w Nowym Jorku może być prowadzona między innymi w następujących popularnych formach: Corporation, Limited Liability Company, Limited Partnerships, Sole Proprietorships, General Partnerships. Wybór konkretnej formy zależy od rodzaju przedsięwzięcia, założonego modelu biznesowego, preferencji, a także stopnia ryzyka, jakie gotowi są podjąć przyszli wspólnicy. Najpopularniejszą, prostą, a jednocześnie stosunkowo tanią formą prawno-organizacyjną prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka Corporation.

Corporation posiada osobowość prawną, co oznacza, że jest podmiotem odrębnym od wspólników oraz szeroko rozumianego zarządu spółki.

Do głównych zalet tej formy zaliczyć można: nieograniczony czas istnienia, ograniczoną odpowiedzialność wspólników oraz łatwość wystąpienia ze spółki poprzez np. zbycie udziałów.

W celu zawiązania spółki w formie Corporation należy złożyć w Departamencie Stanu certyfikat inkorporacji. Dokumentację można dostarczyć drogą internetową. Założyciele nie muszą być wspólnikami w przyszłej spółce.

Ustawodawca wyszczególnił rodzaj informacji oraz wymogi co do nazwy spółki, które muszą być zawarte w certyfikacie inkorporacji. Prawo stanu Nowy Jork precyzuje również możliwe cele biznesowe dla jej zawiązania. Korporacje chcące świadczyć usługi w niektórych sektorach (np. medycznych) muszą ponadto uzyskać zgodę oraz licencje odpowiednich agencji stanowych w celu rozpoczęcia działalności.

Wybór nazwy spółki jest bardzo istotny. Przed jego dokonaniem należy dokładnie zbadać, czy wybrana nazwa nie jest już zarejestrowana, by nie narazić się na ewentualne procesy ze strony innych spółek i konieczność zmiany nazwy w trakcie prowadzonej działalności.

Wraz z certyfikatem inkorporacji należy dokonać opłaty rejestracyjnej, która w przypadku formy, jaką jest Corporation wynosi 125 dolarów plus podatek, który przy założeniu, że spółka standardowo zamierza wydać 200 udziałów, wynosi 10 dolarów.

Może być ekspresowo

Z dniem złożenia wniosku inkorporacyjnego w Departamencie Stanu spółka nabywa osobowość prawną. Założyciele powinni zwołać zebranie organizacyjne wspólników w celu wyboru zarządu oraz uchwalenia jej regulaminów wewnętrznych. Na spółce wraz z dniem jej zawiązania spoczywają liczne obowiązki prawne.

W większości przypadków od momentu złożenia dokumentów Departament Stanu rozpatruje wniosek w ciągu trzech tygodni. Istnieje możliwość rozpatrzenia w dacie jego złożenia (np. za dodatkową opłatą 150 dol. wniosek rozpatrzony może być w ciągu 2 godzin).

Należy zauważyć, że obok rejestracji w większości przypadków przedsiębiorca będzie musiał dokonać odpowiednich zgłoszeń oraz uzyskać pozwolenia związane z federalnymi i stanowymi regulacjami podatkowymi. Pamiętać należy również o odpowiednich licencjach stanowych związanych z prowadzonym biznesem.

Wojciech Bagiński, adwokat w stanie Nowy Jork oraz prawnik zagraniczny w Polsce