Sądem właściwym do zgłoszenia zmiany umowy spółki jest sąd rejestrowy, tj. sąd rejonowy, w którym istnieje jednostka organizacyjna – wydział KRS, właściwy z punktu widzenia siedziby spółki. Jeśli zmiana w umowie spółki dotyczy zmiany jej siedziby, zmienić się może również właściwość miejscowa sądu rejestrowego.

Każda zmiana umowy spółki wymaga dla swej ważności uchwały wspólników lub w wyjątkowej sytuacji, tj. w trybie art. 199 par. 5 k.s.h., uchwały zarządu. Uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 par. 1 k.s.h.). Zarząd spółki ma obowiązek zgłosić zmianę do rejestru, w którym zostanie odnotowany zarówno sam fakt zmiany umowy, jak i treść zmian. W razie zmiany składu spółki – co najczęściej następuje przez zbycie udziału przez wspólnika, konieczne jest złożenie w sądzie rejestrowym nowej listy wspólników.

Przy zgłaszaniu zmiany umowy spółki do rejestru stosuje się sześciomiesięczny termin, który wynika z wyraźnego odwołania do art. 169 k.s.h. Jeżeli zmiana nie zostanie zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy, wówczas nie wywoła ona zamierzonych skutków prawnych.

Jeśli w zgłoszeniu zmiany umowy spółki do rejestru wystąpią braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd może z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny wezwać spółkę do ich usunięcia, wyznaczając w tym celu odpowiedni termin. Po wezwaniu do usunięcia braków sąd może również nałożyć grzywnę według przepisów k.p.c. Jednorazowa wysokość takiej grzywny nie może przekroczyć 1000 zł, może jednak być powtarzana z tym zastrzeżeniem, że jej maksymalna łączna wartość to 100 tys. zł. Grzywnę nakłada się na wszystkich lub tylko tych członków zarządu, którzy nie realizowali poleceń sądu.

Wpis zmian umowy spółki ma charakter konstytutywny. Wobec osób trzecich wywołuje skutek prawny dopiero od chwili wpisu zmiany do rejestru. W stosunkach wewnętrznych między spółką a wspólnikami wywołuje skutki prawne już w chwili podjęcia uchwały.

Stanisław Rachelski, radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawnicza Rachelski i Wspólnicy