Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników może przybrać formę powództwa o stwierdzenie jej nieważności ze względu na jej sprzeczność z ustawą (art. 252 i 425 k.s.h.) lub powództwa o jej uchylenie ze względu na jej sprzeczność z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, a przy tym godzenie w interesy spółki lub zamiar pokrzywdzenia wspólnika (art. 249 i 422 k.s.h.).

Wskazuje się ponadto na możliwość zaskarżenia uchwały w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieistnienia (art. 189 k.p.c.) w przypadku wadliwości uchwały prowadzącej do wniosku, że nie została ona w ogóle podjęta (np. w sytuacji podjęcia uchwały na nieformalnym zgromadzeniu wspólników mimo braku reprezentacji całego kapitału zakładowego).

Pod rządami kodeksu spółek handlowych nie budzi specjalnych kontrowersji możliwość stwierdzenia nieważności uchwały w części z powołaniem na art. 58 par. 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Nieco więcej dyskusji budzi już możliwość uchylenia uchwały w części.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego (wyrok SN z 19 grudnia 2007 r., sygn. akt V CSK 350/2007; wyrok SN z 13 maja 2004 r., sygn. akt V CK 452/2003) przyjmuje się jednak, że także i to jest możliwe, o ile kwestionowany fragment uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie związany z innymi jej fragmentami.

W przypadku, którego dotyczy pytanie czytelnika, należałoby zatem dopuścić możliwość wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały o zmianie umowy spółki jedynie w odniesieniu do postanowień dotyczących dopłat. Można bowiem założyć, że postanowienia te nie są nierozerwalnie związane z innymi zmienianymi postanowieniami. Oczywiście zasadność takiego powództwa jest kwestią zupełnie odrębną – nie sposób jej ocenić in abstracto.

not. kt