Prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Jednakże art. 1095 kodeksu cywilnego wprowadza wyjątek od tej zasady, stanowiąc, że prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa). Przepis ten jest więc jedynym przypadkiem, kiedy można ograniczyć zakres umocowania prokurenta ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Mimo że pojęcie oddziału ma kluczowe znaczenie dla określenia zakresu prokury oddziałowej, kodeks cywilny nie definiuje go. W praktyce przyjmuje się tu definicję oddziału zawartą w ustawie z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, zgodnie z którą jest nim wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. Prokura oddziałowa jest zatem pomyślana dla przedsiębiorców prowadzących przedsiębiorstwo o znacznych rozmiarach, rozbudowane w stopniu powodującym funkcjonowanie wyodrębnionych wewnętrzne jednostek organizacyjnych, jak właśnie oddziały.

Istotą prokury oddziałowej jest więc udzielenie przez przedsiębiorcę pełnomocnictwa, które obejmować będzie wszelkie czynności sądowe i pozasądowe, związane z przedmiotem działalności prowadzonej przez oddział. Celem tej instytucji jest umożliwienie udzielenia prokury osobie znającej sprawy danego oddziału z ograniczeniem wyłącznie do tego rodzaju spraw i eliminacja tym samym spraw, w których nie jest on wystarczająco zorientowany. Jednocześnie prokura taka prowadzić będzie do umocnienia ochrony interesu przedsiębiorcy korzystającego z prokury w swojej działalności. Uniemożliwia ona bowiem dokonywanie przez prokurenta czynności niezwiązanych z działalnością oddziału przedsiębiorcy, a których przedsiębiorca nie chciałby przekazać takiemu prokurentowi.

Jarosław Chałas, partner zarządzający Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy