Rada nadzorcza (podobnie jak komisja rewizyjna) to organ fakultatywny, który może zostać ustanowiony w umowie spółki. Obowiązek utworzenia rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej) pojawia się dopiero, gdy kapitał zakładowy spółki jest wyższy niż 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu. Do zadań rady nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki, dlatego w przypadku jej powołania umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników. Rada nadzorcza kontroluje wszystkie dziedziny działalności spółki. Do jej kompetencji należy m.in. ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także ocena wniosków zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat. Z wyników tej oceny rada składa coroczne sprawozdanie przed zgromadzeniem wspólników. W celu wykonania obowiązków w spółkach kapitałowych rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku spółki. Gdy umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy z członków rady może wykonywać uprawnienie do nadzoru samodzielnie.

W stosunku do zarządu rada nie posiada prawa wydawania wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Umowa spółki może jednak rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, w szczególności zobowiązać zarząd do uzyskania zgody rady przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

Członkowie rady nadzorczej są powoływani (na roczną bądź dłuższą kadencję) i odwoływani uchwałą wspólników lub w inny sposób przewidziany w umowie spółki. Rada nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu. Reguły organizowania posiedzeń określa regulamin, który w spółce z o.o. uchwala zgromadzenie wspólników (zgromadzenie może upoważnić samą radę do uchwalenia tegoż regulaminu).

Stanisław Rachelski, radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawnicza Rachelski i Wspólnicy