dr hab. Katarzyna Bilewska

adwokat, szef Zespołu Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans

Co do zasady, zaskarżenie takich uchwał w trybie powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności nie wpływa na postępowanie rejestrowe. Artykuł 423 par. 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Ma to zapobiegać instrumentalnemu traktowaniu powództw zaskarżających uchwały przez akcjonariuszy i przeciwdziałać sabotowaniu przez nich wykonywania uchwał.

Sąd rejestrowy może jednak, po przeprowadzeniu rozprawy, zawiesić postępowanie rejestrowe. W przypadku wszczęcia postępowania o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały zachodzi bowiem przypadek, w którym rozstrzygnięcie sprawy rejestrowej zależy od wyniku innego, toczącego się postępowania. Jeżeli okazałoby się, iż uchwała jest wadliwa, a sąd procesowy stwierdziłby to prawomocnym orzeczeniem, wpis dokonany na jej podstawie należałoby uznać za niedopuszczalny i wymagający wykreślenia.

Za zawieszeniem postępowania rejestrowego w przypadku wytoczenia powództwa zaskarżającego uchwałę przemawia także ograniczona kognicja sądu rejestrowego. Bada on jedynie, czy dołączone do wniosku o wpis dokumenty (a więc także uchwała) są zgodne pod względem treści i formy z przepisami prawa. Natomiast zgodność z rzeczywistym stanem podlega ocenie, tylko gdy są w tym zakresie uzasadnione wątpliwości. Co więcej, w jednym z ostatnich orzeczeń odnoszących się do postępowania rejestrowego Sąd Najwyższy wskazał, że sąd rejestrowy nie powinien samodzielnie oceniać ważności uchwał stanowiących podstawy wpisu (uchwała SN z 4 czerwca 2009 r., sygn. akt III CZP 30/09). Z tego względu zawieszenie postępowania rejestrowego w przypadku zaskarżenia uchwały będącej jego podstawą, choć nie jest obligatoryjne, znajduje uzasadnienie w charakterze postępowania rejestrowego.