Dziedziczenie udziałów po zmarłym wspólniku odbywa się na podstawie ogólnych zasad przyjętych w kodeksie cywilnym w art. 922–1088. Dziedziczenie może nastąpić na podstawie testamentu lub na drodze dziedziczenia ustawowego. Spadkobiercy nabywają spadek już z chwilą otwarcia spadku (z chwilą śmierci wspólnika). Odziedziczenie udziałów nie jest jednak równoznaczne z uzyskaniem przez spadkobierców formalnego statusu wspólnika. Przejście udziałów jest skuteczne dopiero wtedy, gdy spółka zostanie o tym powiadomiona i otrzyma dowód dokonania czynności (art. 187 k.s.h.). W tym przypadku dowodem przejścia udziałów na spadkobierców będzie stwierdzenie nabycia spadku, przeprowadzane przez sąd w postępowaniu nieprocesowym na wniosek spadkobierców (art. 1025 k.c.).

Jeśli w postępowaniu stwierdzającym nabycie spadku wskazano kilka osób, osoby te są współwłaścicielami wszystkich rzeczy i praw wchodzących w skład masy spadkowej, w tym również udziałów w spółce z o.o. Łączne wykonywanie praw wspólnika przez kilku spadkobierców mogłoby negatywnie wpływać na funkcjonowanie spółki, dlatego kodeks spółek handlowych przewiduje, że spadkobiercy wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, a za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie (art. 184 par. 1 k.s.h.). W przypadku gdy wspólny przedstawiciel nie został wskazany, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich (art. 184 par. 2 k.s.h.).

Sposobem na zniesienie niewygodnej współwłasności udziałów jest przeprowadzenie przez spadkobierców postępowania mającego na celu podział spadku (art. 680–689 k.p.c.). Z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia o dziale spadku, wspólnikiem w spółce z o.o. pozostanie tylko osoba wskazana w tym postanowieniu. W takiej sytuacji konieczne będzie ponowne powiadomienie spółki o przejściu udziałów i przedstawienie dowodu w postaci prawomocnego postanowienia działowego.

Stanisław Rachelski, radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawnicza Rachelski i Wspólnicy