statystyki

Jak można umorzyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

autor: Kt02.02.2010, 15:00
  • Wyślij
  • Drukuj

Na czym polega w praktyce umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?





Stanisław Rachelski

radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawnicza Rachelski i Wspólnicy

Umorzenie udziałów w spółce polega na ich unicestwieniu. Wynika z tego, że z chwilą umorzenia udziałów likwidacji ulega określona część kapitału zakładowego oraz wygasają wszelkie prawa i obowiązki z nimi związane (nie dotyczy to praw i obowiązków, które były już wymagalne w chwili umorzenia udziałów).

Zgodnie z brzmieniem art. 199 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego i tylko w przypadku, gdy umowa spółki zawierała stosowne postanowienia. Jeśli umowa spółki nie przewiduje takiej możliwości, wówczas umorzenie udziałów w ogóle nie wchodzi w grę, chyba że umowa spółki zostałaby zmieniona.

Stosując różne kryteria, umorzenia udziałów możemy podzielić na następujące kategorie: umorzenia dobrowolne i przymusowe; odpłatne i nieodpłatne; z obniżki kapitału zakładowego i z czystego zysku; automatyczne i sanacyjne.

Umorzenie dobrowolne polega na tym, że wspólnik zgadza się na umorzenie udziałów w drodze ich nabycia przez spółkę. Umorzenie przymusowe odbywa się bez zgody wspólnika, a jego przesłanki i tryb określa umowa spółki. Co do zasady, umorzenie udziałów ma charakter odpłatny (za umorzone udziały wspólnikowi należy się stosowne wynagrodzenie). Odstępstwem od tej reguły jest umorzenie nieodpłatne, na które wspólnik (którego udziały mają zostać umorzone) musi wyrazić zgodę. Umorzenie udziałów w spółce nastąpić może w dwojaki sposób – przez obniżenie kapitału zakładowego albo z czystego zysku spółki. W pierwszym przypadku konieczna jest uchwała zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego (kapitał musi wynosić co najmniej 5 tys. zł). Wówczas umorzenie udziału nastąpi dopiero po podjęciu tejże uchwały i zarejestrowaniu jej w KRS. Konsekwencją takiego działania będzie obniżenie wartości nominalnej udziałów albo zmniejszenie ich ilości. W drugim natomiast przypadku kapitał zakładowy pozostaje nienaruszony.




  • Wyślij
  • Drukuj
Źródło:Dziennik Gazeta Prawna
czytaj więcej w e-DGPczytaj więcej w e-DGP

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut.

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Dowiedz się więcej

Prawo na co dzień

Galerie