Przy zawieraniu umów przedwstępnych sprzedaży jest powszechnie przyjętą praktyką uiszczanie zaliczek w różnej wysokości na poczet ceny sprzedaży. W takim przypadku następuje częściowe spełnienie świadczenia zapłaty przed powstaniem zobowiązania do zapłaty. W razie dojścia do skutku przyrzeczonej umowy sprzedaży uiszczona przez kupującego kwota zaliczki podlega zarachowaniu na poczet ustalonej ceny sprzedaży. Jeżeli jednak nie dojdzie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, zaliczka powinna zostać zwrócona. Zaliczka jest bowiem traktowana jako nienależne świadczenie ze względu na fakt nieosiągnięcia zamierzonego celu gospodarczego (art. 410 par. 2 k.c.), jakim byłoby zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży. W tym momencie może pojawić się problem ustalenia terminu przedawniania się roszczenia kupującego o zwrot uiszczonej zaliczki.

Zgodnie z brzmieniem art. 390 par. 3 zd. 1 k.c., roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Zgodnie z orzecznictwem i doktryną „za roszczenia z umowy przedwstępnej” uważa się roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej, o naprawienie szkody poniesionej przez stronę umowy przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej, a także roszczenia z tytułu kary umownej i zadatku.

Jednakże roszczenie o zwrot zaliczki uiszczonej na poczet ceny, gdy nie doszło do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, nie należy traktować jako tzw. roszczenia z umowy przedwstępnej. Roszczenie o zwrot zaliczki wynika bowiem z innej podstawy prawnej, a mianowicie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (art. 405 k.c.). Z tego względu roszczenie o zwrot zaliczki uiszczonej na poczet świadczenia z przyrzeczonej umowy sprzedaży, która nie doszła do skutku, przedawnia się z upływem terminu ogólnego określonego w art. 118 k.c. Termin ten wynosi odpowiednio 10 lat lub wyjątkowo trzy lata dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Maciej Prusak

adwokat, partner w kancelarii BSJP Taylor Wessing