Nieprawidłowość uchwały walnego zgromadzenia może wynikać np. ze sprzeczności ze statutem lub dobrymi obyczajami i naruszenia interesu spółki. W przypadku takich wadliwości jednak, aż do momentu wydania prawomocnego wyroku uchylającego uchwałę, obowiązuje ona w obrocie prawnym, a w szczególności wiąże spółkę, jej akcjonariuszy i organy. Analogiczna sytuacja występuje w przypadku sprzeczności uchwały z ustawą. Uchwała sprzeczna z ustawą obowiązuje do chwili prawomocnego stwierdzenia jej nieważności w trybie art. 425 par. 1 k.s.h. Tym samym reguła przyjęta w odniesieniu do możliwości podnoszenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia jest odmienna od ogólnej reguły zawartej w art. 58 par. 1 k.c., zgodnie z którą czynność prawna sprzeczna z prawem jest nieważna bezwzględnie, a na tę nieważność można się powołać bez konieczności uprzedniego jej stwierdzenia w wyroku sądowym.

W sytuacji gdy wadliwa uchwała podlega – ze swej natury – wykonaniu przez zarząd, członkowie zarządu powinni zdecydować o skorzystaniu ze swoich uprawnień i uchwałę zaskarżyć. Zarząd ma bowiem obowiązek wykonywania uchwał, lecz jeśli stwierdzi ich wadliwość (w szczególności nieważność), może odmówić ich wykonania, lecz jednocześnie powinien zweryfikować we właściwej procedurze zasadność swoich zastrzeżeń. Członkowie organu zarządzającego spółki mają generalny obowiązek podejmowania działań zgodnych z prawem, a wykonując uchwałę dotkniętą nieważnością, działaliby sprzecznie z tym obowiązkiem. Aby ustrzec się od zarzutu bezzasadnego niewykonania uchwały i – w ten sposób – naruszenia obowiązków organu wykonawczego – powinni skorzystać z postępowania zaskarżeniowego. Zarząd – przez przyznanie mu legitymacji do kwestionowania uchwał zgromadzenia na wszystkich podstawach – ma bowiem kompetencję do weryfikowania decyzji akcjonariuszy spółki – z punktu widzenia celowości i trafności oraz legalności.

dr hab. Katarzyna Bilewska adwokat Of Counsel w Kancelarii Salans