Wniosek o rejestrację spółki z o.o. będzie można przesłać przez internet. Wspólnicy będą mogli zawrzeć umowę spółki bez udziału notariusza. Możliwe będzie wniesienie wkładów do spółki w formie pieniężnej.
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) będzie można zarejestrować w ciągu jednej doby. Takie zmiany przygotowuje Ministerstwo Sprawiedliwości, gdzie dobiegają końca prace nad projektem zmian w kodeksie spółek handlowych i w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Przez internet

Teraz wniosek o zarejestrowanie spółki składa się w sądzie, a sama rejestracja trwa średnio od 7 do 14 dni. Czas ten może się jednak wydłużyć, jeśli we wniosku znalazły się jakieś błędy. Po wejściu projektu w życie spółkę z o.o. będzie można zarejestrować w trybie ekspresowym, składając w sądzie formularz lub przesyłając go drogą elektroniczną. Z elektronicznej formy skorzystają osoby posiadające kwalifikowany podpis elektroniczny lub notariusze, radcowie prawni i adwokaci – wykorzystujący podpis stosowany w elektronicznym postępowaniu upominawczym.
– Taki sposób rejestracji spółek funkcjonuje już z powodzeniem w innych europejskich krajach, m.in. w Portugalii, Wielkiej Brytanii czy Estonii – tłumaczy prof. Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego kierujący pracami nad projektem.

Bez notariusza

Dziś zasadą jest, że przed złożeniem wniosku w sądzie rejestrowym wspólnicy muszą zawrzeć umowę spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. Nowe przepisy mają znieść ten obowiązek, w sytuacji gdy spółka będzie zawierana w trybie przyspieszonym. Wówczas umowę spółki z o.o. będzie się sporządzało na standardowym formularzu, wypełniając jedynie rubryki. Jeśli wniosek zostanie złożony drogą elektroniczną – można będzie później uzupełnić dokumenty, np. wzory podpisów.
Do spółki rejestrowanej w trybie przyspieszonym wkłady na pokrycie kapitału zakładowego będą wnoszone tylko w formie pieniężnej. Poza tym mogą być wniesione w ciągu siedmiu dni od zarejestrowania spółki.
Profesor Romanowski wymienia atuty przyspieszonej rejestracji: spółka szybciej rozpocznie działalność, np. by uczestniczyć w przetargu. Wniosek do sądu rejestrowego składany będzie na formularzu, przedsiębiorca nie musi więc korzystać z pomocy prawnej, co w konsekwencji oznacza mniejsze koszty. Optymizmu tego nie podzielają jednak notariusze.



Rejestracja to za mało

– Nie mam nic przeciwko przyspieszonej rejestracji spółki z o.o. i rezygnacji przy jej zakładaniu z formy aktu notarialnego, ale wykreślmy z kodeksu spółek handlowych przepisy o spółce z o.o. w organizacji. W przeciwnym razie nie widzę celowości tego projektu. Przecież po to stworzono spółkę z o.o. w organizacji, by mogła ona zaciągać zobowiązania jeszcze przed jej zarejestrowaniem – mówi Leszek Zabielski, notariusz z Warszawy.
Leszek Zabielski odrzuca też argument, że obniżą się koszty założenia spółki bez udziału notariusza.
– Teraz spółkę można już założyć, mając tylko 5 tys. zł, bo taka jest minimalna wysokość kapitału zakładowego. Taksa notarialna od takiego aktu notarialnego umowy spółki wynosi 160 zł – wyjaśnia notariusz.
Marcin Krakowiak, partner z Kancelarii Domański Zakrzewski Palinka, uważa, że taka przyspieszona rejestracja spółki ma sens, pod warunkiem że w takim samym trybie będą załatwiane inne formalności wymagane do funkcjonowania firmy, np. uzyskanie numeru NIP lub rejestracja dla celów VAT. Bez nich spółka zazwyczaj nie zacznie generować obrotów, szczególnie że może nie być uprawniona do odliczania podatku VAT, np. przy zakupie towarów spoza Unii Europejskiej. Sama rejestracja w sądzie to więc za mało, by skutecznie prowadzić działalność.
Jako przykład ekspresowej rejestracji działalności gospodarczej Marcin Krakowiak podaje Portugalię. W jednym miejscu można załatwić wszystko: zarejestrować spółkę, załatwić formalności podatkowe i ZUS, a także zawrzeć umowę z zakładem energetycznym, firmą telekomunikacyjną i innymi instytucjami. Te okienka są utrzymywane z pieniędzy sprywatyzowanych firm świadczących usługi dla ludności. Państwo za to generalnie nie płaci. Rejestracja spółki – również dla celów statystycznych i podatkowych – trwa do tygodnia. Jeżeli zależy nam na czasie, w ciągu godziny możemy dokonać zakupu już zarejestrowanej, nieprowadzącej działalności spółki. Sprzedającym jest urząd odpowiedzialny za rejestr spółek.



Obciążenia sądów

W Polsce nie sprawdziła się instytucja tzw. jednego okienka. Taką rolę w przypadku spółek handlowych przyjęły na siebie sądy rejestrowe.
– To spowodowało nałożenie na sądy nowych obowiązków i automatyczne zwiększyło i tak dość długi okres oczekiwania na wpis do rejestru – mówi Czesław Błażyca, wspólnik z kancelarii Błażyca & Drzazga. Jego zdaniem umożliwienie rejestracji spółki z o.o. w 24 godziny jest słuszne, pod warunkiem że nie doprowadzi to do narzucenia na sądy dodatkowych ciężarów, bez odpowiedniego zwiększenia etatów.
Takich obaw nie ma Anna Ludwiczyńska, sędzia Sądu Gospodarczego we Wrocławiu. Jej zdaniem nowy sposób rejestracji spółki z o.o. usprawni pracę sądów rejestrowych.
– Istotne znaczenie ma tu wzorzec umowny. Eliminuje potrzebę badania przez sędziego orzekającego treści umowy spółki, co zabiera sporo czasu. Badanie sądu ograniczy się do przedmiotu działalności – dodaje pani sędzia.

Później spółka jawna

Jeśli przyspieszona rejestracja spółki z o.o. się sprawdzi, w dalszej kolejności programem przyspieszonej rejestracji objęte zostaną inne spółki handlowe – w tym jawna. Profesor Romanowski wyjaśnia, dlaczego spółka z o.o. jako pierwsza została objęta projektem.
– Ze względu na konstrukcję prawą najlepiej nadaje się ona do przygotowania standardowej umowy – mówi członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego.
W spółkach osobowych stworzenie modelu spółki jest bardziej złożone, trudniej więc stosować w takim przypadku szablon umowny. Ważne, że wspólnicy będą mieli wybór: albo przyspieszony tryb rejestracji spółki z o.o. i ograniczenie odpowiedzialności wspólników za długi, albo dłużej trwająca rejestracja, ale wybranie korzystniejszego systemu podatkowego, z jakiego korzystają m.in. spółki jawne.
1 tys. zł trzeba zapłacić za rejestrację spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym