ANALIZA

Akcjonariusze spółek akcyjnych i wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością mają prawo do dywidendy, do kontroli czy do informacji. Przysługuje im również prawo głosu. W Kodeksie spółek handlowych (k.s.h.) określono okoliczności, w których prawa te mogą zostać ograniczone.

Umowa lub statut

Z regulacji kodeksowych wynika, że ograniczenia praw wspólników i akcjonariuszy może przewidywać jedynie umowa spółki z o.o. lub statut spółki akcyjnej. Co więcej, ograniczenia te mogą nastąpić jedynie w przypadkach, w trybie i w zakresie wskazanym w kodeksie. Do ograniczenia praw wspólników lub akcjonariuszy może dojść już podczas tworzenia spółki, np. przy przyjmowaniu określonej treści umowy (statutu). Możliwe jest też wprowadzanie ograniczeń później, poprzez dokonanie zmian w umowie (statucie) spółki. W tym drugim przypadku obowiązują szczególne wymogi proceduralne.

Prawo głosu

Podstawowym uprawnieniem wspólnika (akcjonariusza) jest uprawnienie do udziału w zgromadzeniu i związane z nim prawo głosu. Statut może jednak ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w spółce.

Z uwagi na podstawowy charakter niedopuszczalne wydaje się całkowite wyłączenie prawa wspólnika (akcjonariusza) do udziału w zysku. Dopuszczalne jest natomiast ograniczenie tego prawa w umowie (statucie) spółki, np. poprzez czasowe jego wstrzymanie.

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może jednak odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Ograniczenie to stosuje się również w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki.

Z kolei wspólnik spółki z o.o. może być pozbawiony prawa do indywidualnej kontroli jej spraw, ewentualnie prawo to może zostać ograniczone.