Poręczenie weksla członka zarządu spółki dominującej przez spółkę zależną wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej – uznał Sąd Najwyższy.
Pytanie złożone przez sąd apelacyjny do Izby Cywilnej SN dotyczyło tego, czy zawarcie przez spółkę zależną umowy poręczenia wekslowego wymienionej w art. 15 par. 1 kodeksu spółek handlowych na rzecz członka zarządu spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej? Problem wynika z treści wspomnianego przepisu, który składa się z dwóch paragrafów.
Pierwszy stanowi, że zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Z kolei drugi mówi, że zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w par. 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej.
Sprawa sprowadza się do tego, że w drugim paragrafie, który odnosi się do udzielania zgody władz spółki dominującej na poręczenie weksla przez spółkę zależną, nie ma mowy o czynnościach dokonywanych „na rzecz” członka zarządu spółki dominującej, a jedynie „z członkiem zarządu”. Poręczenie zaś w tym przypadku oznaczało czynność „na rzecz”, nie było więc pewne, czy przepis ten znajdzie zastosowanie w tej sytuacji.
Strona powodowa (problem powstał na kanwie sporu sądowego prowadzonego przez dwie spółki) argumentowała, że negatywna odpowiedź praktycznie pozbawi wspomniany przepis skuteczności i zniweczy jego cel, jakim jest ochrona interesów spółki przed nieuczciwym działaniem członków zarządu. W tym wypadku zaś działanie było ewidentnie – zdaniem powoda – nieuczciwe, nie tylko jako członka zarządu, ale też jako wspólnika, gdyż nie poinformował on pozostałych wspólników o poręczeniu na jego rzecz dokonanym przez spółkę zależną. Mógł je zaś wymusić, gdyż miał wpływ na obsadzanie jej władz. Zdaniem powoda sąd powinien więc załatać ewidentną lukę prawną, jaka istnieje w tym przepisie i zastosować raczej wykładnię celowościową niż literalną.
Strona pozwana – domagając się w piątek negatywnej odpowiedzi na postawione SN pytanie – twierdziła zaś, że jeśli znaczenie przepisu jest jasne, to nie należy dokonywać dodatkowej interpretacji. Sporny artykuł ma charakter wyjątku, nie można więc rozszerzać jego stosowania w drodze wykładni. Można się zgodzić, że interes spółki powinien być silniej chroniony, ale jest to zadanie dla ustawodawcy, który musi w tym celu odpowiednio zmienić przepisy. Przepis art. 15 k.s.h. był już jednak dwukrotnie nowelizowany, jednak nie zmieniono zakresu stosowania par. 2. Nie ma więc powodów, by domniemywać, że ustawodawca chciał to zrobić. Przepisy powinny być zrozumiałe przede wszystkim dla uczestników obrotu, nie prawników, dlatego ich rozumienie powinno być jak najbliższe dosłownemu.
Sąd Najwyższy przychylił się jednak do wniosku powoda, uznając, że celem ustawodawcy było udzielenie identycznej ochrony w obydwu paragrafach, a zatem należy zastosować tu wykładnię celowościową, nawet jeśli jest rozszerzająca. Wynika z tego, że zgoda zgromadzenia wspólników na poręczenie weksla członka zarządu spółki dominującej przez spółkę zależną jest wymagana.

orzecznictwo

Uchwała Sądu Najwyższego z 24 stycznia 2020 r., sygn. akt III CZP 52/19 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia