Każda spółka akcyjna, bez wyjątku (łącznie jest ich prawie 10 tys.), będzie musiała posiadać domenę w sieci i na bieżąco ją aktualizować – wynika z projektu przepisów przygotowanego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Resort argumentuje, że dzięki temu biznes będzie bardziej przejrzysty.

Obecnie wszystkie dane na temat firm i ich sprawozdania finansowe zamieszczane są w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sięgnąć po nie może każdy, ale jest to w większości przypadków czasochłonne i bardzo niewygodne. Przykład: tylko od początku tego roku wydano 36 numerów MSiG, w których znajduje się ponad 6,5 tys. ogłoszeń. W takim gąszczu akcjonariusz może bardzo łatwo się pogubić i przegapić istotne informacje o swojej spółce. W skrajnych przypadkach kończy się to nawet utratą przez niego wpływu na to, co się dzieje w przedsiębiorstwie.

– Gdyby dane były publikowane bezpośrednio na firmowych stronach, dostęp do nich byłby bezproblemowy. Ograniczone zostałoby ryzyko, że zainteresowany nie dowie się o ważnych rzeczach – argumentuje ministerstwo. I podaje przykład: dzięki nowemu rozwiązaniu bez trudu będzie można sprawdzić, kiedy i gdzie odbędzie się walne zgromadzenie. Z kolei potencjalni kontrahenci łatwo sprawdzą płynność finansową przedsiębiorstwa.

Co cieszy akcjonariuszy, martwi niektóre spółki. Eksperci zwracają uwagę, że rząd zmusi je do wydania pieniędzy na stworzenie witryn służących wyłącznie do celów sprawozdawczych. – Będą zobowiązane do stałej aktualizacji stron, co pociągnie za sobą dodatkowe koszty. Dotyczy to także spółek o istotnie ograniczonym akcjonariacie, które nie używają tego kanału do komunikowania się z klientami czy kontrahentami – twierdzi radca prawny Katarzyna Ostrowska.

Niewywiązanie się z nowego obowiązku skończyć się może nawet ograniczeniem wolności. Jak wyjaśnia radca prawny Mariusz Bidziński, obecnie można usłyszeć wyrok za nieprzekazanie sprawozdania finansowego do rejestru. Po wejściu w życie nowych przepisów to samo grozić będzie za nieumieszczenie dokumentu na stronie spółki.

Na łamach DGP wielokrotnie opisywaliśmy próby przejmowania spółek. Gdy dwie strony spierały się o to, kto powinien zarządzać podmiotem, początek historii był z reguły podobny. Ktoś, kto chciał przejąć kontrolę nad biznesem, zwoływał nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, o którym zarządzający dowiadywali się po fakcie – czyli po zmianie zarządu.

Przejmujący zaś przekonywali, że wszystko odbyło się zgodnie z prawem. I że przecież każdy uprawniony mógł przyjść na posiedzenie walnego zgromadzenia. Ogłoszenie o nim znajdowało się bowiem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Legislacyjna obudowa

Ministerstwo Sprawiedliwości przyznaje, że obecnie obowiązujący model ogłaszania kluczowych dla akcjonariuszy informacji jest niedoskonały. I że potrzebna jest reforma, która z jednej strony zapewni bezpieczeństwo korporacyjnemu planktonowi, a z drugiej umożliwi sprawowanie realnej kontroli nad podmiotem menedżerom bez konieczności zapoznawania się przez nich na bieżąco z Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Z tej perspektywy propozycja stworzenia art. 5 par. 5 kodeksu spółek handlowych stanowiącego, że „spółka akcyjna ma obowiązek publikować wymagane przez prawo lub jej statut ogłoszenia pochodzące od spółki także na swojej stronie internetowej w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami” wydaje się rozwiązaniem pożądanym.

Eksperci wskazują jednak, że pomysł resortu sprawiedliwości musi zostać znacznie lepiej obudowany przepisami. Z jednej strony – by nie wypaczyć idée fixe nowelizacji. Z drugiej – by bez powodu nie uderzać w tych przedsiębiorców, u których rozszerzenie obowiązków informacyjnych jest zupełnie zbędne.

Szersze zwolnienia

– Prowadzę niewielki zakład produkcyjny w formie spółki akcyjnej. Jestem jedynym akcjonariuszem. Po co mam zakładać stronę internetową, na której sam siebie będę informował, co się u mnie dzieje? – zastanawia się przedsiębiorca z Małopolski.

Eksperci przyznają, że zobowiązywanie do prowadzenia stron internetowych i ich bieżącego aktualizowania w takich przypadkach nie ma sensu. I że należałoby w przepisach wskazać wyraźnie, kiedy spółka akcyjna powinna podlegać nowemu obowiązkowi, a kiedy nie. Przykładowo, gdy cały akcjonariat jest skupiony w jednych rękach lub gdy zawiązana spółka jest spółką celową – by w takich sytuacjach stosowane było zwolnienie. Nie chodzi bowiem o to, by o sytuacji finansowej spółki dowiadywali się sąsiedzi prowadzącego biznes, lecz akcjonariusze zainteresowani wartością swych walorów. – Moim zdaniem kwestia dodatkowej (oprócz MSiG) komunikacji z akcjonariuszami powinna kształtować się w obszarze dobrych praktyk rynkowych, a nie przybierać formę dodatkowego obowiązku nałożonego przez przepisy prawa – wskazuje radca prawny Katarzyna Ostrowska, partner w kancelarii Ostrowska Legal.

Niektórzy eksperci wskazują jednak, że choć Ministerstwo Sprawiedliwości mówi jedynie o zwiększeniu uprawnień akcjonariuszy, to przy okazji można dążyć w kierunku osiągnięcia większej transparentności w obrocie gospodarczym także dla kontrahentów i potencjalnych inwestorów. Tak, by zainteresowany podpisaniem umowy z daną spółką podmiot nie musiał uzyskiwać z kilku różnych miejsc dokumentów. Zamiast tego mógłby je znaleźć na stronie internetowej spółki.

Prawnicy zwracają uwagę na to, iż w projektowanym przepisie jest słowo „także”. A to oznacza, że uciążliwy dla wielu podmiotów obowiązek ogłaszania określonych informacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym pozostanie. Resort sprawiedliwości zapewnia jednak, że tak nie będzie.

„Publikacja ogłoszeń w Monitorze (...) nie tylko jest znacznie bardziej kosztowna, ale nie spełnia zasady, która wymaga, aby spółka «pchała» informacje do inwestorów. Jednocześnie w MS trwają zaawansowane prace nad zmianą ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, której celem jest dalsza digitalizacja w prawie spółek, która obejmuje także publikację ogłoszeń” – informuje resort. Co ma na myśli? Mówiąc najkrócej: że albo MSiG w ogóle zniknie, albo obowiązki publikacyjne dla biznesu z nim związane zostaną radykalnie ograniczone.

OPINIE

Zmiany nie powinny wywoływać zaskoczenia

Artur Piechocki, radca prawny w APLaw Artur Piechocki, arbiter Sądu Arbitrażowego ds. Domen Internetowych przy PIIT

Obowiązek posiadania własnej strony internetowej nie wydaje się czymś nadzwyczajnym w czasach, gdy samo występowanie w obrocie gospodarczym musi wiązać się z jakąś formą jawnej interakcji z innymi podmiotami. Łatwiejsza identyfikacja strony transakcji jest oczywistym wymaganiem, jakie można stawiać przedsiębiorcy. Można wskazać na wiele publicznie dostępnych rejestrów zawierających informacje o przedsiębiorcach, np. KRS, rejestr abonentów nazw domen internetowych, czy obowiązki publikacyjne wynikające z art. 206 i 374 kodeksu spółek handlowych. W zasadzie informacja na temat spółek jest już zatem dostępna w internecie. Dlatego agregacja najważniejszych informacji w jednym miejscu zarządzanym przez przedsiębiorcę nie powinna budzić zaskoczenia. Pozwala to eliminować strony internetowe zawierające nieaktualne dane albo strony przeznaczone do popełniania przestępstw, oszustw dokonywanych przez podszywanie się pod prawdziwych przedsiębiorców. Z drugiej strony problemem dla omawianego obowiązku może być obciążenie przedsiębiorców (spółek) dodatkowymi kosztami tworzenia i utrzymywania stron internetowych.

Obowiązek prowadzenia stron to nadmierna biurokratyzacja

Dr Mariusz Bidziński, wspólnik w kancelarii Chmaj i Wspólnicy, wykładowca na Uniwersytecie SWPS

Projektowany obowiązek publikowania przez spółkę akcyjną wymaganych prawem lub statutem ogłoszeń pochodzących od tej spółki również na swojej stronie internetowej świadczy o procesie nadmiernej biurokratyzacji i tak już mocno sformalizowanych wymogów funkcjonowania spółek akcyjnych. Co najistotniejsze, obowiązek obejmie wszystkie spółki akcyjne, a nie wyłącznie spółki publiczne. U ważam, że propozycja ta jest zbyt daleko idąca. Publikacja ogłoszeń pochodzących od spółki akcyjnej na stronie internetowej nie w każdym przypadku jest celowa. W niektórych przypadkach wiąże się bowiem z koniecznością utworzenia i utrzymywania strony internetowej dla spółki, której działalność, czy też komunikacja z akcjonariuszami, takiej formy komunikacji nie uzasadnia (np. spółki celowe, drogowe spółki specjalnego przeznaczenia).

Etap legislacyjny

Projekt przekazany do konsultacji