statystyki

Jak wystąpić ze spółki jawnej, gdy wspólnicy nie wyrażają zgody

autor: Anna Borysewicz10.01.2017, 10:17; Aktualizacja: 10.01.2017, 13:29
Co do zasady, rozliczenie następuje w pieniądzu, ale możliwa jest też wypłata w naturze – gdy tak stanowi umowa spółki

Co do zasady, rozliczenie następuje w pieniądzu, ale możliwa jest też wypłata w naturze – gdy tak stanowi umowa spółkiźródło: ShutterStock

Jestem wspólnikiem spółki jawnej, z której jak najszybciej chciałabym wystąpić. Przy czym wypowiedzenie umowy podmiotu (zawartej bezterminowo) wchodzi w grę w ostateczności, ponieważ do końca 2017 r. i tak musiałabym w spółce pozostać, a mnie zależy na czasie. Umowa podmiotu zawarta została w sposób tradycyjny (a nie przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie informatycznym), nie zawiera zaś żadnych regulacji pozwalających na zbycie przez wspólnika ogółu praw i obowiązków. Oprócz mnie w spółce są jeszcze dwie osoby, które torpedują wszystkie moje pomysły. Czy jest jakieś wyjście z tej sytuacji?

Reklama


W świetle art. 10 par. 1 i 2 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, a więc m.in. jawnej (art. 4 par. 1 pkt 1 k.s.h.), może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy tak stanowi umowa danego podmiotu, a nadto – jeżeli umowa spółki nie zawiera odmiennych zapisów – po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich jej pozostałych uczestników. Skoro zatem, w opisanej sytuacji, kontrakt podmiotu, w skład którego wchodzi pani Joanna, nie dopuszcza ewentualności zbycia przez wspólnika udziału (tj. ogółu jego praw i obowiązków), to jedynym sposobem pozwalającym na to będzie zmiana treści umowy spółki.

Z uwagi zaś na fakt, iż z opisu problemu nie wynika, czy kontrakt podmiotu odmiennie – w stosunku do przepisów k.s.h. – reguluje kwestię modyfikacji postanowień umowy, należy rozważyć dwa warianty.

WARIANT 1:

Gdy umowa dopuszcza zmianę treści

Zakładając, że kontrakt spółki pozwala na zmianę jego brzmienia (np. zwykłą większością głosów), a czytelniczce udałoby się przekonać choćby jednego z pozostałych uczestników spółki, że należy zmodyfikować treść umowy poprzez wprowadzenie zapisu o dopuszczalności zbycia przez wspólników przysługującego im ogółu praw i obowiązków (acz np. bez konieczności uzyskania uprzedniej pisemnej akceptacji pozostałych), to – po zarejestrowaniu w KRS uchwał w/s: zmiany umowy spółki oraz ustalenia jej tekstu jednolitego – pani Joanna mogłaby bez przeszkód i zbędnej zwłoki przenieść swój udział na inną osobę. Gdyby jednak czytelniczka nie przeforsowała omawianej opcji, to może w każdym czasie – na podstawie art. 63 par. 1 k.s.h. – wystąpić z pozwem o rozwiązanie spółki. Jako ważny powód może wskazać odmowę podjęcia przez pozostałych wspólników uchwały w/s zmiany umowy podmiotu, co w konsekwencji uniemożliwia jej zbycie ogółu praw i obowiązków, silny zaś konflikt personalny pomiędzy wspólnikami – wyklucza dalsze istnienie spółki (o czym świadczy choćby stwierdzenie „Oprócz mnie w spółce są jeszcze dwie osoby, które torpedują wszystkie moje pomysły.”).


Pozostało jeszcze 56% treści

Czytaj wszystkie artykuły
Miesiąc 97,90 zł
Zamów abonament

Mam już kod SMS
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Zapoznaj się z regulaminem i kup licencję
Więcej na ten temat

Reklama


Artykuły powiązane

Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Galerie

Wyszukiwarka kancelarii

SzukajDodaj kancelarię

Polecane

Reklama