Nowelizacja kodeksu spółek handlowych dokonała szeregu zmian w przepisach dotyczących spółek akcyjnych, w szczególności organizacji, kompetencji rady nadzorczej i akcjonariuszy co do zwoływania walnych zgromadzeń oraz reprezentacji akcjonariuszy na zgromadzeniach. Po 3 sierpnia 2009 r. spółki akcyjne powinny dostosować postanowienia swoich statutów do nowych przepisów, choć nie ma w tym zakresie jakichkolwiek terminów. Ma to szczególne znaczenie w przypadku banków, które dostosowując postanowienia swoich statutów, powinny rozważyć konieczność uprzedniego uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie, w jakim odnoszą się one do kompetencji organów banku zgodnie z przepisami prawa bankowego.

Jakie zmiany w statucie banku wymagają zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego?

Prawo bankowe wymaga od banków, w razie zmiany statutu, uzyskania na taką zmianę zezwolenia KNF. Takiego zezwolenia wymagają m.in. zmiany w zakresie organów banku i ich kompetencji, zasad podejmowania decyzji, podstawowej struktury organizacyjnej czy też wydawania regulacji wewnętrznych. Ustawodawca nie wskazał sankcji w przypadku nieuzyskania zezwolenia KNF na zmiany statutu. Należy przyjąć, iż jako czynność prawna sprzeczna z ustawą będzie ona nieważna. Przed zbliżającymi się zwyczajnymi walnymi zgromadzeniami, na których mogłyby być dokonane powyższe zmiany, banki mają czas na wystąpienie do KNF z wnioskiem o zezwolenie na zmiany.

Czy nowe zasady zwoływania nadzwyczajnych walnych zgromadzeń mają istotne znaczenie?

Po nowelizacji rada nadzorcza spółki akcyjnej ma prawo do samodzielnego zwołania takich zgromadzeń. Jest to rozszerzenie dotychczasowych kompetencji rady, która uzyskała uprawnienie do dyskrecjonalnego decydowania o zwołaniu takiego zgromadzenia. Także akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą teraz zwołać takie zgromadzenie oraz wyznaczyć przewodniczącego zgromadzenia. Wprowadzenie do statutu banku przepisu zmniejsza dotychczasowe kompetencje, które posiadał ten organ na rzecz akcjonariuszy większościowych.