Możliwość zaskarżenia uchwały wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest uzależniona od jej wykonania. Zaskarżone mogą zostać uchwały powzięte z naruszeniem postanowień umowy spółki lub sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzące w interesy spółki lub mające na celu pokrzywdzenie wspólnika. Oprócz powództwa o uchylenie uchwały wspólnicy mogą także żądać stwierdzenia jej nieważności. Jest to możliwe, gdy uchwała jest sprzeczna z przepisami.

Przesłanki zaskarżenia

O sprzeczności uchwały z umową spółki można mówić, gdy nie jest ona zgodna z postanowieniami umieszczonymi w akcie założycielskim spółki. Chodzi tu o wszystkie postanowienia umowne. Nie ma znaczenia fakt, czy zostały one przez wspólników stworzone niezależnie od przepisów kodeksowych, czy też zmieniają jego dyspozytywne przepisy. Jako przykład takich uchwał można wskazać naruszenie zasad głosowania, gdy przyjęto określone większości w umowie, albo naruszenie ustalonego kworum.

Jeśli chodzi o pojęcie dobrych obyczajów, to jest to klauzula generalna. Należy przez nią rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i jej otoczenie gospodarcze. Wspólnicy powinni postępować zatem przyzwoicie i uwzględniać w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Jako przykład dobrego obyczaju można podać zachowanie wspólników, którzy zbyli udziały przed zgromadzeniem wspólników i powstrzymują się od udziału w tym zgromadzeniu, mimo że nie zostali jeszcze wykreśleni z księgi udziałów.

Kolejna przesłanka pozwalająca wspólnikom na zaskarżenie uchwały zgromadzenia to podjęcie uchwały godzącej w interesy spółki. Godzenie w interesy spółki ma miejsce, gdy są podejmowane działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, uderzają w jej dobre imię lub chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Godzącą w interesy spółki może okazać się uchwała, która powoduje, że zostaną zerwane więzi kooperacyjne z klientami albo zostanie obniżone ich zaufanie. Za przykład takiej uchwały można uznać również uchwałę, która ujawnienia tajemnice kooperantów.

Uchwała zgromadzenia wspólników może być również zaskarżona, gdy ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, np. gdy w wyniku podjęcia uchwały pogorszy się jego pozycja w spółce. Może to wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej.

To jest tylko część artykułu, zobacz pełną treść w e-wydaniu Dziennika Gazety Prawnej: Jak wygląda proces zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników.
W pełnej wersji artykułu:
- Czy można zaskarżyć umowę, jeżeli wspólnik nie poniósł żadnej szkody majątkowej
- Czy termin na wytoczenie pozwu o uchylenie uchwały biegnie dla wszystkich jednakowo
- Czy niezaskarżona uchwała, którą podjęto z naruszeniem zasad głosowania, jest ważna