Przed decyzją lepiej ustalić, czy nie jest ono nadmiernie zadłużone, bo trzeba regulować roszczenia wobec zmarłego
Roman Nowosielski, adwokat, Nowosielski Gotkowicz i Partnerzy – Adwokaci i Radcy Prawni / Media
Zadłużona firma wchodzi do spadku, bo spadkobiercy dziedziczą prawa i obowiązki majątkowe zmarłego, a więc i długi. Z chwilą jego śmierci przechodzą one na spadkobierców ustawowych albo testamentowych oraz zapisobierców windykacyjnych, którzy obejmują zarówno aktywa, jak i pasywa, a wśród tych ostatnich zadłużoną firmę. Przechodzą jednak na nich tylko te prawa i obowiązki, których podmiotem był on w chwili śmierci, a które nie wygasły.
Reklama

Reklama
Spadkobiercy mogą jednak spadek odrzucić, wówczas nie będą musieli się rozliczać z wierzycielami zmarłego. Z mocy ustawy do spadku nie należą jedynie prawa i obowiązki zmarłego mające charakter niemajątkowy, np. jego dobra osobiste, które gasną w chwili jego śmierci, a także prawa osobiste ściśle związane z osobą zmarłego, np. roszczenia alimentacyjne i uprawnienia do renty.

Z mocy ustawy lub testamentu

Firma wchodzi w skład masy spadkowej, którą spadkobierca obejmuje, dziedzicząc z mocy ustawy lub na podstawie testamentu. Może dostać ją też zapisobierca, ponieważ przez rozporządzenie testamentowe zmarły przedsiębiorca mógł zobowiązać swojego spadkobiercę ustawowego lub testamentowego do spełnienia określonego świadczenia majątkowego na rzecz oznaczonej osoby. W dodatku może ustanowić też dalszy zapis, czyli obciążyć nim także zapisobiercę. Zapisobierca może się domagać wykonania zapisu, czyli wydania mu firmy niezwłocznie po ogłoszeniu testamentu.
Podlegająca dziedziczeniu firma może być jednak zadłużona. Warto wówczas dokonać symulacji kosztów i ustalić, ile wyniosą długi, jakie aktywa zostaną i co wchodzi w skład tych aktywów, aby podjąć decyzję w ciągu sześciu miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swojego powołania, o tym, czy warto objąć spadek. Niepodjęcie w tym czasie decyzji oznaczać będzie przyjęcie proste, czyli bez ograniczenia odpowiedzialności za długi, które trzeba uregulować np. po odziedziczeniu obciążonej nimi firmy. Natomiast do chwili przyjęcia spadku spadkobiercy ponoszą odpowiedzialność za długi spadkowe (a więc również na wchodzącej w skład spadku firmie) tylko przedmiotami majątkowymi należącymi do spadku. W tym okresie nie może być kierowana egzekucja do ich majątku osobistego. Taka sytuacja ma miejsce również wówczas, gdy jest kilku spadkobierców i jeszcze nie wiadomo, którzy chcą dziedziczyć i objąć zadłużoną firmę.

Uregulowanie należności

W okresie od otwarcia do przyjęcia spadku wierzyciele mający roszczenia w związku z prowadzeniem przez spadkodawcę przedsiębiorstwa mogą wnieść do sądu powództwo przeciwko spadkobiercom. Pozwani mogą się bronić w ten sposób, że będą domagali się zawieszenia postępowania do czasu złożenia oświadczenia o przyjęciu spadku. Sąd musi ich wniosek uwzględnić. W takim przypadku sytuacja wierzycieli firmy będzie najlepsza, gdy toczy się już postępowanie egzekucyjne, a spadkobiercy nie są znani. Sąd ustanowi wówczas kuratora dla nieznanych spadkobierców, a postępowanie egzekucyjne zostanie ograniczone do przedmiotów wchodzących do masy spadkowej. Gdy spadkobiercy zdecydują o przyjęciu spadku z dobrodziejstwem inwentarza, w terminie złożą oświadczenie i dopełnią formalności, to ponoszą odpowiedzialność za długi wchodzącej w skład spadku firmy (oraz za pozostałe długi obciążające masę spadkową) do wartości ustalonego w inwentarzu stanu czynnego spadku. Spadkobierca odpowiada wprawdzie całym majątkiem, ale do określonej wartości. Gdy zaś zostanie wyczerpana suma wyznaczająca granice odpowiedzialności za zadłużenie firmy, to zostanie zwolniony z dalszej odpowiedzialności. Takie ograniczenie odpowiedzialności nie jest brane pod uwagę tylko wówczas, gdy spadkobierca podstępnie nie podał w inwentarzu przedmiotów należących do spadku albo zgłosił nieistniejące długi.

Zasady regulowania zadłużenia firmy

Zanim spadkobierca zacznie regulować zadłużenie firmy, musi wiedzieć, ile ono wynosi, i ustalić listę wierzycieli. Nie może jedynie regulować należności osobom, które zgłaszają się z roszczeniami, w dodatku w tej kolejności, w której to robią, bo może dojść do sytuacji, w której wartość stanu czynnego spadku nie wystarczy na pokrycie wszystkich należności. Gdyby ta wartość była niższa niż wartość długów spadkowych (nie tylko ciążących na firmie, ale i pozostałych), to spadkobierca powinien kierować się kolejnością zaspokojenia należności przewidzianą w art. 1025 kodeksu postępowania cywilnego, mimo że nie ma przepisów zobowiązujących go do tego wprost. Stanowisko takie zajmuje doktryna, bo uzasadniają je względy ekonomiki procesowej. Musi też respektować zasady kolejności narzucone przez istnienie rzeczowego zabezpieczenia konkretnego roszczenia obciążającego przedsiębiorstwo zmarłego (np. związanego z ustanowieniem hipoteki lub zastawu). Może się też zdarzyć, że na firmie ciążą wierzytelności sporne co do zasady albo co do wysokości. Nawet wówczas spadkobierca nie może się wstrzymać z wykonaniem pozostałych zobowiązań spadkowych. Z tym problemem musi poradzić sobie w taki sposób, że weźmie pod uwagę wierzytelności sporne, a dopiero po ustaleniu, że jednak nie istniały lub były niższe, dokona pozostałego zabezpieczenia wierzycieli firmy. Gdyby zaś sporna wierzytelność była wyższa, niż przyjął, to rozliczy się z wierzycielami, którzy już od niego dostali pieniądze, uwzględniając przepisy o nienależnym świadczeniu.
Spadkobierca znajdzie się w niekorzystnej sytuacji, jeśli pokrył tylko niektóre długi i w ten sposób wyczerpał kwotę ograniczającą jego odpowiedzialność, mimo że wiedział o istnieniu innych. Na przykład spłacił tylko zadłużenie firmy, a nie uregulował innych należności ciążących na zmarłym. Ponosi odpowiedzialność za pominięte świadomie długi, nawet gdy przekraczają wartość stanu czynnego spadku, ale tylko do takiej wysokości, w jakiej powinien je uregulować, gdyby spłacał należycie wszystkie długi spadkowe. Na takich samych zasadach odpowiada spadkobierca, który nie wiedział o istnieniu pewnych długów, bo przyczyną tego było jego rażące niedbalstwo, np. nie zapoznał się ze spisem inwentarza lub dokumentami, które pozostawił spadkodawca, a potwierdzały istnienie niektórych zobowiązań.

Kto ponosi odpowiedzialność

Zanim spadek zostanie podzielony, spadkobiercy odpowiadają za obciążające go długi solidarnie, a po podziale ich odpowiedzialność zmienia się, bo odpowiadają w stosunku do wielkości udziałów, więc odpowiedzialność solidarna ustaje. Dzieląc spadek, sąd nie dokonuje jednak podziału długów spadkowych i nie wskazuje, którego wierzyciela powinien spłacić konkretny spadkobierca.
Spadkobierca, który odrzucił spadek, traktowany jest tak, jak gdyby nie dożył otwarcia spadku. Natomiast nie może się zrzec spadku albo udziału w nim na korzyść innej osoby, a nawet innego spadkobiercy. Może jedynie zawrzeć umowę notarialną z przyszłym spadkodawcą, że zrzeka się dziedziczenia po nim. Natomiast swoje prawa z tytułu dziedziczenia ma prawo przenieść na inną osobę dopiero po przyjęciu spadku albo po upływie terminu na odrzucenie go. Wtedy zbywa (odpłatnie albo tytułem dartym) spadek, udział w nim albo poszczególne prawa, które wchodzą w jego skład.

Niezakończone sprawy spadkodawcy

Z odziedziczeniem zadłużonej firmy wiążą się też dodatkowe obowiązki i uprawnienia:

● spadkobierca może się uchylić od zaspokojenia przedawnionego roszczenia firmy;

● wszystkie prawa i obowiązki oferenta wynikające ze złożonej oferty przechodzą na spadkobierców;

● dziedziczone jest też prawo uchylenia się od zaspokojenia przedawnionego roszczenia, a także o wydanie korzyści z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia;

● roszczenie o naprawienie szkody majątkowej przechodzi na spadkobierców poszkodowanego, podobnie jak roszczenia i obowiązki odszkodowawcze wynikające z niewykonania i nienależytego wykonania zobowiązania;

● na spadkobierców przechodzą prawa i obowiązki wynikające z umowy przedwstępnej (bez względu na to, czy termin zawarcia umowy przyrzeczonej upłynął przed czy po śmierci przedsiębiorcy).

Podstawa prawna
Art. 922–968, art. 1012–1024, art. 1030–1032 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

TRZY PYTANIA

Jak uniknąć pułapek finansowych przy dziedziczeniu firmy

W powszechnej opinii nabycie spadku wiąże się dla spadkobiercy jedynie z korzyściami. Zdarza się jednak, że po odziedziczeniu firmy do spadkobiercy zgłaszają się z roszczeniami wierzyciele zmarłego spadkodawcy. Czy musi je uregulować?

W skład spadku po zmarłym małżonku lub krewnym mogą wchodzić także długi – np. z tytułu zaciągniętej przez zmarłego pożyczki, niezapłaconych rachunków oraz wykonywanej przez niego działalności gospodarczej. Gdy spadkodawca prowadził własną firmę i pozostawił ją w złej kondycji finansowej, to konsekwencje takiego stanu rzeczy może ponieść jego spadkobierca.
Spadkobierca jak najszybciej powinien spróbować się dowiedzieć, co dostanie w spadku. Na przykład może wystąpić do sądu z wnioskiem o sporządzenie spisu inwentarza spadku.
Brak takiej wiedzy i niepodjęcie przez niego na czas określonych działań może sprawić, że odziedziczony spadek nie tylko nie przyniesie mu oczekiwanych korzyści, ale wręcz stanie się dla niego swoistą pułapką.
Źródłem zagrożenia dla nieświadomego spadkobiercy jest przede wszystkim art. 1015 par. 1 i 2 k.c. Stanowi on, że w terminie 6 miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swojego powołania do spadku, powinien złożyć oświadczenie o przyjęciu lub o odrzuceniu spadku, oraz że – co najbardziej istotne – brak oświadczenia spadkobiercy w powyższym terminie jest jednoznaczny z przyjęciem przez niego spadku bez ograniczenia odpowiedzialności za długi spadkowe. Jest to proste przyjęcie spadku, co oznacza, że spadkobierca odpowiada za długi pozostawione przez zmarłego całym swoim majątkiem, bez żadnego ograniczenia.

Jak zapobiec takiej sytuacji?

Ustawodawca pozostawił spadkobiercy dwa wyjścia. Może złożyć oświadczenie o przyjęciu spadku z dobrodziejstwem inwentarza. Poniesie wówczas tylko ograniczoną odpowiedzialność za długi spadkowe i będzie odpowiadał jedynie do wartości ustalonego w inwentarzu stanu czynnego spadku (czyli do wartości aktywów wchodzących w skład spadku).
Najbezpieczniejsze jest jednak odrzucenie spadku, bo spadkobierca nie ponosi wówczas żadnej odpowiedzialności za długi spadkowe; ale nie otrzyma ze spadku żadnych korzyści.
Oświadczenie o przyjęciu spadku z dobrodziejstwem inwentarza lub o odrzuceniu spadku wywoła pożądane skutki tylko wtedy, gdy spadkobierca złoży je przed sądem lub notariuszem.

Czy z odrzuceniem spadku nie wiąże się jednak jakieś ryzyko?

Jeżeli spadkobierca sam jest zadłużony, a odrzuci spadek, w którym aktywa przeważają nad długami, to może on w ten sposób doprowadzić do pokrzywdzenia swoich wierzycieli. Będzie im wówczas przysługiwało w stosunku do spadkobiercy stosowne roszczenie z art. 1024 par. 1 k.c. W dodatku wiele osób zapomina o tym, że odrzucenie spadku powoduje, że przejdzie on na kolejnych spadkobierców ustawowych zmarłego. Na przykład jeżeli mąż odrzuci spadek po żonie, to spadek ten odziedziczą jego dzieci. Jeżeli zatem owi kolejni spadkobiercy chcą uniknąć dziedziczenia długów po zmarłym, to powinni również odrzucić spadek.