Kodeks spółek handlowych daje akcjonariuszom rozmaite prawa,także w zakresie zbywalności akcji. O szczegółach opowiada Andrzej Tropaczyński, radca prawny.
Andrzej Tropaczyński, radca prawny, prowadzi kancelarię prawną w Warszawie
Statut spółki akcyjnej może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki. Może także wprowadzić w tym zakresie inne ograniczenia. Czy jednak takie ograniczenia mogą zostać ustanowione również poza statutem spółki akcyjnej?
Tak. Ograniczenia w rozporządzaniu akcjami mogą zostać wprowadzone również w umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (może to być zarówno umowa pomiędzy wszystkimi lub tylko niektórymi z akcjonariuszy).
Mówi o tym wprost artykuł 338 kodeksu spółek handlowych.
Co ważne, takie umowy wywołują jednak skutek wyłącznie pomiędzy ich stronami.
Zbycie akcji wbrew postanowieniom umowy będzie więc skuteczne, jednak spowoduje sankcję odszkodowawczą w stosunku do strony, która naruszyła umowę.
Przy ustanowieniu prawa pierwokupu lub pierwszeństwa nabycia akcji uprawniony będzie mógł również próbować dochodzić przed sądem uznania późniejszej umowy zbycia akcji za bezskuteczną (przesłanki skuteczności takiego żądania opisuje art. 59 kodeksu cywilnego).
W przypadku akcji na okaziciela wyłączenie możliwości skutecznego przeniesienia akcji osiąga się dodatkowo deponując dokument akcji u osoby trzeciej (tzw. umowy o winkulację/zasyndykowanie) z równoczesnym ograniczeniem uprawnienia do ich odebrania (np. poprzez wymóg podpisów obu stron umowy ograniczającej rozporządzanie akcją).
Umowne ograniczenie zbywalności akcji może zostać ustanowione najwyżej na 5 lat, licząc od dnia zawarcia umowy.
Inaczej niż w przypadku ograniczeń statutowych dopuszczalne jest ustanowienie na ten okres całkowitego zakazu zbywania akcji.
Z kolei ograniczenie rozporządzania wynikające z ustanowienia prawa pierwokupu lub prawa pierwszeństwa może trwać nie dłużej niż 10 lat od zawarcia umowy. Nie ma przeszkód, aby po upływie wskazanych terminów zawrzeć nową umowę na kolejny maksymalny okres.
Nie będą natomiast skuteczne klauzule przewidujące automatyczne przedłużenie umowy po upływie jej maksymalnego okresu.

Warto podkreślić, że umowne ograniczenie zbywalności akcji może dotyczyć również akcji na okaziciela.