Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z o.o. wiąże się nie tylko ze prestiżem, ale także znaczną odpowiedzialnością. Bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce powoduje, iż wierzyciele coraz częściej dochodzą zaspokojenia roszczeń z majątku prywatnego członków zarządu. Swoje roszczenia opierają na przepisie art. 299 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim członkowie zarządu spółki ponoszą solidarną i osobistą odpowiedzialność za jej zobowiązania.
Śmierć członka zarządu, w stosunku do którego wierzyciel dochodził roszczeń za zobowiązania spółki, uprawnia wierzyciela do kierowania roszczeń bezpośrednio do spadkobierców członka zarządu. Jakiekolwiek wątpliwości w tym zakresie rozstrzygnął Sąd Najwyższy, który w uchwale z 19 listopada 1996 r. (sygn. akt III CZP 114/96) orzekł, iż odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki nie wygasa wraz z chwilą śmierci zobowiązanego, lecz przechodzi na jego spadkobierców.

Rodzina odpowiada

Odpowiedzialność spadkobierców rozpoczyna się z chwilą śmierci członka zarządu, czyli spadkodawcy. Z uwagi jednak na obowiązek zawieszenia postępowania egzekucyjnego do czasu przyjęcia spadku przez spadkobierców lub upływu terminu do złożenia takiego oświadczenia woli (art. 819 k.p.c.), odpowiedzialność spadkobierców w okresie sześciu miesięcy od śmierci spadkodawcy jest w praktyce wyłączona. Jest to okres, w którym spadkobierca powinien podjąć decyzję o tym, czy spadek (tj. nie tylko majątek, ale także związane z nim długi) przyjąć, czy go odrzucić.
Wybór właściwego oświadczenia woli w niniejszym zakresie, składanego przed sądem lub notariuszem, ma kluczowe znaczenie dla zakresu odpowiedzialności. Decyzja powinna być poprzedzona dokładną analizą rozmiaru pozostawionych przez spadkodawcę długów. Ważny jest także czas na podjęcie określonej decyzji.
Ustawa przewiduje dwa sposoby przyjęcia spadku: przyjęcie proste albo przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza. Złożenie oświadczenia woli o prostym przyjęciu spadku w konsekwencji oznacza, że spadkobierca przyjmuje spadek bez ograniczenia odpowiedzialności. Zobowiązany będzie do spłaty długów w całości, nawet jeżeli przewyższają one odziedziczony majątek.
Spadkobierca może jednak przyjąć spadek z dobrodziejstwem inwentarza, co skutkuje ograniczeniem jego odpowiedzialności wyłącznie do wartości odziedziczonego majątku. W tym przypadku konieczne jest ustalenie owej wartości majątku wchodzącego w skład spadku, czyli sporządzenie tzw. spisu inwentarza.

Odrzucenie spadku

Jeżeli więc w stosunku do spadkodawcy toczyło się przed śmiercią postępowanie egzekucyjne, korzystniejszym rozwiązaniem dla spadkobiercy może okazać się złożenie oświadczenia o przyjęciu spadku z dobrodziejstwem inwentarza. Należy jednak pamiętać, że wierzyciel uprawniony jest do wskazania komornikowi sposobu egzekucji. Może to oznaczać, że egzekucja prowadzona będzie do wysokości uzyskanego spadku jednakże z przedmiotów wchodzących w skład majątku własnego spadkobiercy.
Jeśli mamy uzasadnione podejrzenie, że długi spadkodawcy przewyższają wartość majątku, który możemy odziedziczyć, gdy chcemy uniknąć dodatkowych kosztów związanych ze sporządzeniem przez komornika spisu inwentarza lub chcemy uniknąć ryzyka, że egzekucja prowadzona będzie z należących do nas składników majątkowych, należy rozważyć złożenie oświadczenia o odrzuceniu spadku. Skorzystanie z tego najprostszego sposobu na pozbycie się odpowiedzialności za długi spadkowe powoduje wyłączenie spadkobiercy od dziedziczenia, co traktowane jest jakby osoba taka nie dożyła otwarcia spadku.

Nieprzekraczalny termin

Termin do złożenia oświadczenia o odrzuceniu lub przyjęciu spadku wynosi sześć miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swojego powołania. Jeżeli spadkobierca nie złoży oświadczenia w wskazanym powyżej terminie, jest to równoznaczne z prostym przyjęciem spadku, czyli powstaniem nieograniczonej odpowiedzialności za długi spadkowe.

Michał Dankowski, radca prawny w Kancelarii Prawniczej Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp. k. z siedzibą w Poznaniu

Ważne
Dla zakresu odpowiedzialności kluczowe znaczenie ma oświadczenie woli spadkobierców składane przed sądem lub notariuszem