Ma obowiązek sporządzić ten dokument nie tylko na dzień przed postawieniem jednostki w stan likwidacji, lecz także za każdy kolejny rok obrotowy trwania postępowania. Dodatkowo wymaga się go na zakończenie działań.
Zbliża się koniec roku kalendarzowego, a wraz z nim koniec roku obrotowego większości spółek. Zakończenie roku obrotowego wiąże się z obowiązkiem sporządzenia sprawozdania finansowego. [ramka] Ten obowiązek ciąży także na spółkach w likwidacji, zarówno kiedy likwidację otwarto w latach poprzednich, jak i wtedy, gdy stało się to dopiero w trakcie tego roku.
Szczegółowe przepisy dotyczące likwidacji spółek poszczególnych typów zawiera ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej: k.s.h). Przykładowo dla spółek z o.o. są to przepisy art. 274 k.s.h. i następne. Otwarcie likwidacji spółki z o.o. następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację spółki z o.o. przeprowadzają likwidatorzy, którymi są członkowie jej zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Do obowiązków likwidatorów należy zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie jej wierzytelności, spłata zobowiązań i upłynnienie majątku. Jeżeli po uregulowaniu zobowiązań w spółce pozostanie majątek, obowiązkiem likwidatora jest jego rozdzielenie między wspólników. Szanse na to, że likwidacja spółki otwarta w trakcie roku obrotowego zostanie zamknięta przed jego zakończeniem są zatem niewielkie. Ma to związek przede wszystkim z ustawowo uregulowanymi obowiązkami spółki – wezwaniem wierzycieli do zgłaszania spółce wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia (ten dzień jest przy tym późniejszy niż dzień otwarcia likwidacji), a dalej odczekaniem z podziałem
majątku między wspólników okresu sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Otwarcie likwidacji spółki nie wyłącza obowiązków rachunkowych i bilansowych, przy czym za ich wypełnienie od dnia otwarcia likwidacji odpowiedzialność ponosi likwidator.
W toku postępowania likwidacyjnego można wyróżnić trzy momenty powstania obowiązku złożenia sprawozdania finansowego.
1) Sprawozdanie sporządza się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji.
2) Sprawozdanie należy sporządzić za każdy kolejny rok obrotowy trwania postępowania likwidacyjnego.
3) Sprawozdanie sporządza się także wraz z zakończeniem likwidacji.
Likwidator ma na sporządzenie sprawozdania maksymalnie trzy miesiące liczone od otwarcia bądź zamknięcia likwidacji albo upływu kolejnego roku obrotowego.
Po zaspokojeniu wierzycieli
W praktyce można się spotkać z poglądem, że zakończenie likwidacji spółki z o.o. powoduje obowiązek sporządzenia dwóch sprawozdań. Pierwsze to sprawozdanie likwidacyjne, o którym mowa w art. 288 par. 1 k.s.h., tj. sporządzane po zaspokojeniu wierzycieli i zakończeniu likwidacji. To sprawozdanie podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników spółki, a następnie ogłoszeniu w siedzibie spółki i przedłożeniu sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
Drugie sprawozdanie powinno być sporządzone już po przekazaniu wspólnikom ostatniego składnika majątku spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli. Sprawozdanie powinno wykazywać stany zerowe.
Sprawozdania spółki w likwidacji nie podlegają badaniu przez biegłego rewidenta, nawet jeżeli badanie było dla danej spółki obowiązkowe. Badania prowadzi się bowiem jedynie w odniesieniu do tych spółek, które zamierzają kontynuować działalność. W przypadku spółki w likwidacji takie założenie nie występuje.
Wraz ze sprawozdaniem finansowym za każdy kolejny rok obrotowy likwidator ma obowiązek złożyć sprawozdanie z działalności spółki. Sprawozdanie z działalności obejmuje ten sam okres, co sprawozdanie finansowe.
Istotne jest, co w praktyce bywa często pomijane, że postawienie spółki w stan likwidacji co do zasady nie powoduje
zmiany roku obrotowego. Dla przykładu, jeżeli w spółce rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy i spółka rozpoczęła postępowanie likwidacyjne 1 września 2015 r., to pierwszy rok obrotowy spółki w likwidacji i tak skończy się już 31 grudnia 2015 r. Za ten czas spółka jest zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego. Oznacza to, że w istocie za rok 2015 spółka musi sporządzić dwa sprawozdania finansowe.
Z punktu widzenia obowiązków rachunkowych i bilansowych ma także znaczenie sytuacja, w której dochodzi do uchylenia skutków likwidacji spółki, przykładowo w następstwie podjęcia przez wspólników uchwały o kontynuowaniu jej działalności. W takiej sytuacji na kierowniku jednostki ciąży obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający uchylenie likwidacji, a następnie ich otwarcia w dniu następnym. W takim przypadku za okres do dnia zamknięcia ksiąg należy sporządzić sprawozdanie finansowe. Kolejne sprawozdanie należy sporządzić za okres od dnia uchylenia likwidacji do dnia zakończenia obowiązującego w spółce roku obrotowego. Jeżeli zatem dojdzie do uchylenia likwidacji 13 listopada 2015 r., a rok obrotowy spółki jest równy z rokiem kalendarzowym, to spółka będzie zobowiązana do sporządzenia sprawozdania za okres od 1 stycznia do dnia poprzedzającego uchylenie likwidacji, a następnie drugiego sprawozdania za czas od dnia uchylenia likwidacji do 31 grudnia 2015 r.
Uchybienie przepisom ustawy o
rachunkowości w zakresie obowiązku sporządzania sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności spółki wiąże się z odpowiedzialnością karną za przestępstwo zagrożone karą grzywny lub karą pozbawienia wolności do lat dwóch albo obu tym karom łącznie.
Taka sama kara grozi za nieprowadzenie ksiąg rachunkowych, prowadzenie ich wbrew przepisom ustawy lub podawanie w tych księgach nierzetelnych danych.
W przypadku spółki w likwidacji karze podlega jej likwidator jako kierownik jednostki. Obrona w tego typu procesie jest bardzo trudna, ponieważ niesporządzenie sprawozdania ma charakter obiektywny, obiektywnie też właśnie na likwidatorze spółki spoczywa obowiązek doprowadzenia do sporządzania sprawozdań zgodnie z przepisami ustawy. Ustawa nie wymaga przy tym wykazania, że likwidator działał z bezpośrednim zamiarem niewykonania ustawowych obowiązków. Usprawiedliwiony brak świadomości istnienia obowiązku sporządzania sprawozdań finansowych może być jednak w konkretnej sytuacji zakwalifikowany jako okoliczność wyłączająca winę likwidatora bądź co najmniej prowadzić do przyjęcia, że stopień szkodliwości społecznej jego czynu był znikomy. Poza odpowiedzialnością karną likwidator może zostać również pociągnięty przez spółkę do odpowiedzialności cywilnej, jeżeli jego zachowanie polegające na niedoprowadzeniu do sporządzenia sprawozdania finansowego w terminie wyrządziło spółce szkodę.
Obowiązek prowadzących księgi rachunkowe
● Podmioty zobowiązane. Do sporządzania sprawozdań finansowych są zobowiązane wszystkie podmioty, które prowadzą księgi rachunkowe. Zgodnie z ustawą o rachunkowości spółki kapitałowe, tzn. spółki z o.o. i akcyjne, mają obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych niezależnie od wysokości osiągniętych przychodów. W przypadku spółek osobowych oraz spółek cywilnych ten obowiązek powstaje wraz z przekroczeniem limitu przychodów netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy o równowartości w złotych 1 200 000 euro. Spółki osobowe i cywilne, które takich przychodów nie osiągają, mogą dobrowolnie prowadzić księgi rachunkowe. W takim przypadku również podlegają obowiązkowemu sporządzeniu sprawozdania finansowego.
● Forma. Sprawozdanie finansowe w podstawowej formie składa się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
● Osoby odpowiedzialne. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości za sporządzenie sprawozdania finansowego w spółce odpowiedzialność ponosi kierownik jednostki. W przypadku spółek posiadających zarząd będzie to co do zasady członek zarządu. W przypadku spółki jawnej, partnerskiej nieposiadającej zarządu i cywilnej, za kierownika jednostki uważa się wspólników prowadzących sprawy spółki, zaś w odniesieniu do spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej – komplementariuszy prowadzących jej sprawy. Za kierownika spółki w likwidacji uważa się natomiast wyłącznie jej likwidatora.
Przykład
Dwa razy w tym samym roku
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą wspólników z 20 czerwca 2015 r. została postawiona w stan likwidacji. Na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji sporządzono sprawozdanie finansowe. Szanse na zakończenie postępowania likwidacyjnego do końca 2015 r. są znikome. Rok obrotowy spółki jest równy z rokiem kalendarzowym.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. spółka będzie musiała sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od 20 czerwca do 31 grudnia 2015 r. Do sprawozdania likwidator powinien załączyć sprawozdanie z działalności za ten sam okres. Jeżeli likwidacja zostanie ukończona w 2016 r., spółka będzie zobowiązana jedynie do sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego na dzień zakończenia likwidacji. Jeżeli postępowanie likwidacyjne nadal nie zostanie zamknięte, spółka sporządzi zwyczajne sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2016 r.
