Jeżeli prokurator wytacza powództwo o unieważnienie uchwał walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o., to dla ważności procesu wystarczy, że pozwie on tylko samą spółkę. Nie musi dopozywać zarządu czy wspólników – orzekł Sąd Najwyższy.
Sprawa dotyczyła pozwu, który wniósł prokurator okręgowy przeciwko R. spółce z o.o. Domagał się stwierdzenia nieważności trzech uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia: o rozliczenie jedynego wspólnika spółki, o zaksięgowanie wypłat i wpłat na rzecz wspomnianego wspólnika oraz o wyrażenie zgody na rozliczenie wpłaty ponad 100 tys. zł na rzecz tego wspólnika.
Prokurator żądał także uznania za nieważną uchwały kolejnego walnego zgromadzenia, tym razem w przedmiocie odroczenia powołania zarządu i powierzenia spraw spółki prokurentowi, którym był wcześniejszy jedyny wspólnik spółki. Prokurator ma prawo skierować do sądu takie powództwo na podstawie art. 7 kodeksu postępowania cywilnego.
Zgodnie z nim może bowiem żądać wszczęcia postępowania w każdej sprawie, jak również wziąć udział w każdym toczącym się już postępowaniu, jeżeli według jego oceny wymaga tego ochrona praworządności, praw obywateli lub interesu społecznego. Tu zdaniem prokuratora doszło do takiej sytuacji, gdyż na walnym zgromadzeniu za uchwałami głosował jedyny czynny wspólnik spółki R., dotyczyły one zaś w gruncie rzeczy korzyści na rzecz prokurenta spółki – poprzednio także jednoosobowego wspólnika.
Jednak sąd I instancji powództwo oddalił, wskazując, że prokurator nie działał na rzecz konkretnej osoby, a w interesie społecznym. W tej sytuacji, zgodnie z art. 57 k.p.c., gdy wytaczając powództwo, nie działa na rzecz oznaczonej osoby, wnosi on pozew przeciwko wszystkim będącym stronami stosunku prawnego, którego powództwo dotyczy. Skoro tak, to prokurator powinien wskazać w pozwie wszystkie strony stosunku prawnego: nie tylko spółkę, lecz także pozostałe osoby z nią związane. Tego poszerzenia powództwa prokurator jednak nie dokonał i sąd oddalił pozew.
Apelację złożył prokurator, ale sąd II instancji stwierdził, że istnieje wątpliwość, czy prokurator powinien pozwać wyłącznie spółkę, czy też również jej wspólników, członków zarządu oraz głównego udziałowca spółki. Takiej też treści pytanie prawne zadał Sądowi Najwyższemu.
SN w odpowiedzi wydał uchwałę, w której zdecydowanie zawęził krąg pozwanych w takich sprawach. Uznał bowiem, że w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 252 par. 1 kodeksu spółek handlowych) wytoczonej na podstawie art. 7 i 57 k.p.c. prokurator pozywa wyłącznie spółkę. Tym samym zdaniem SN zbędne byłoby pozywanie wspólników, członków zarządu i innych.
W sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. prokurator nie musi pozywać zarządu
ORZECZNICTWO
Uchwała Sądu Najwyższego z 20 listopada 2015 r., sygn. akt III CZP 78/15. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
