Augsburgska grupa wydawnicza Weltbild z końcem marca rozszerzyła portfolio swoich polskich spółek-córek, przejmując dom wydawniczy Świat Książki od koncernu mediowego Bertelsmann AG. Doradztwo prawne na rzecz nabywcy Weltbild Polska sp. z o. o. świadczył zespół ekspertów z berlińskiego i warszawskiego biura kancelarii Noerr.
Transakcje fuzji i przejęć (ang. Mergers and Acquisitions – M&A) charakteryzują się ogromną złożonością i wymagają dogłębnej analizy oraz doradztwa w zakresie wielu dziedzin prawa. Przed sfinalizowaniem negocjacji przeprowadzano due diligence, czyli prawne badanie przejmowanej spółki (m.in. kwestie korporacyjne, pracownicze, prawa własności intelektualnej, prawo ochrony danych osobowych, zagadnienia podatkowe).
Szczególne znaczenie przy takich transakcjach ma komunikacja wewnętrzna, skierowana do pracowników przejmowanej spółki, jak i zewnętrzna tj. skierowana do klientów oraz kontrahentów (ci ostatni są też często równocześnie konkurentami na rynku). Zanim nastąpi finalizacja procesu nabycia, niezbędne jest odpowiednie przygotowanie do niej zarówno inwestora jak i nabywanego podmiotu, a także zapewnienie obustronnej ochrony interesów. W przypadku tej transakcji konieczne było również uzyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK).
Ze względu na złożoność tego typu transakcji, niezwykle ważna jest pomoc doświadczonych doradców na wszystkich etapach przygotowań do transakcji. „Naszemu Klientowi zależało na możliwie szybkiej i sprawnej integracji wydawnictwa i domu wysyłkowego Świat Książki w ramach Weltbild w Polsce. Stąd równocześnie z procesem due diligence oraz negocjacjami pracowaliśmy nad integracją spółek (umowy kooperacyjne, kwestie pracownicze oraz łączenie spółek). Proces łączenia spółek został rozpoczęty w dzień po podpisaniu finalnej umowy nabycia udziałów” – powiedział mec. Rumiński odpowiedzialny za negocjacje umowy zakupu udziałów, restrukturyzację oraz integrację spółki Świat Książki z grupą wydawniczą Weltbild.
W transakcji przejęcia domu wydawniczego uczestniczył zespół prawników w następującym składzie:
Kierownictwo projektu: Dr. Christoph Spiering (koordynacja projektu, M&A, Berlin), Dr. Jacek Bąk (kierownik zespołu ds. prawa antymonopolowego, Warszawa), Arkadiusz Rumiński (kierownik zespołu M&A, negocjacje umowy zakupu udziałów, restrukturyzacja oraz integracja spółki Świat Książki z grupą wydawniczą Weltbild, Warszawa), Jacek Wiśniewski (kierownictwo zespołu ds. Due Diligence/prawa spółek, Warszawa).
Prawnicy: Krzysztof Banaszek (Due Diligence/prawo spółek), dr Joanna Dominowska (prawo własności intelektualnej, postępowania sądowe), dr Sławomir Morawski (prawo antymonopolowe) Małgorzata Nowotnik (prawo własności intelektualnej, postępowania sądowe), Agnieszka Posmyk (prawo spółek, integracja spółki Świat Książki z grupą Weltbild), Marta Szczepanik (Due Diligence, dane osobowe), Marta Smolarz (prawo spółek, integracja spółki Świat Książki z grupą Weltbild), Katarzyna Ziółkowska (prawo pracy, restrukturyzacja spółki Świat Książki, dane osobowe) - wszyscy z warszawskiego biura Noerr.