Artur Syrowy, radca prawny, Kancelaria Ślązak, Zapiór i Wspólnicy.

Kodeks cywilny wprowadza szczególny termin przedawnienia w przypadku dochodzenia roszczeń z umowy przedwstępnej. W myśl art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta.

Pojawia się jednak pytanie, jakie to są „roszczenia z umowy przedwstępnej”?

Przepis art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego nie wskazuje w sposób szczegółowy jakie roszczenia z umowy przedwstępnej ulegają przedawnieniu, a to otwiera drogę do sporów i kontrowersji.

Według art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego w brzmieniu obowiązującym do dnia 24 września 2003 r., rocznemu terminowi przedawnienia podlegały ,,roszczenia powyższe”, czyli roszczenia przewidziane w dwóch wcześniejszych paragrafach art. 390 Kodeksu cywilnego, tj. roszczenie o naprawienie szkody poniesionej przez stronę umowy przedwstępnej przez to, że liczyła ona na zawarcie umowy przyrzeczonej (§ 1) i roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej (§ 2).

Obecne brzmienie przepisu art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego, który odnosi się do ,,roszczeń z umowy przedwstępnej” wskazuje, że ustawodawca rozszerzył zakres roszczeń podlegających przedawnieniu w terminie rocznym. Jeżeli powyższy przepis miał by dotyczyć wyłącznie roszczeń z art. 390 kc. to niepotrzebna byłaby jakakolwiek zmiana kodeksu cywilnego. Tak więc nie tylko roszczenie o naprawienie szkody i roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej ale również wszelkie roszczenia, które znajdują swoje źródło w takiej umowie podlegają przedawnieniu w terminie jednego roku od dnia w którym umowa miała być zawarta. Przede wszystkim odnosić się to będzie np. do roszczenia o zapłatę kary umownej, lub roszczenia o zadatek.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego w powyższej kwestii prezentowane były rozbieżne poglądy. Przykładowo, zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 2006 r., (sygn. akt III CZP 102/06), roczny termin należy stosować do wszystkich roszczeń wynikających z umowy przedwstępnej, w tym także do roszczenia o zwrot zadatku. Odmiennie natomiast wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 stycznia 2006 r. (sygn. akt III CK 357/05), wskazując, po pierwsze, iż przepis art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego, dotyczy wyłącznie przedawnienia roszczeń wynikających z § 1 i 2 tego artykułu, po drugie, iż roszczenie o zwrot zadatku nie jest ograniczone żadnym szczególnym terminem przedawnienia, wobec czego mają do niego zastosowanie ogólne zasady wynikające z art. 118 Kodeksu cywilnego.

Wydaje się, że powyższą kwestię rozstrzygnął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 8 marca 2007 r. (III CZP 3/07, LexPolonica nr 1243483, Biul. SN 4/07, s. 4). Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że roszczenie o zwrot kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z umowy przyrzeczonej, która nie została zawarta, mającej charakter niezależnego świadczenia, nie przedawnia się z upływem terminu rocznego określonego w art. 390 § 3 k.c., lecz z upływem ogólnego terminu przedawnienia przewidzianego w art. 118 k.c. (10 lat, a gdy świadczenie związane jest z prowadzeniem działalności gospodarczej 3 lata). Jednocześnie w uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy wyjaśnił, że przez „roszczenia z umowy przedwstępnej” należy rozumieć roszczenia objęte treścią stosunku wynikającego z umowy przedwstępnej, do których należy roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej i roszczenie o naprawienie szkody poniesionej przez stronę umowy przedwstępnej przez to, że liczyła ona na zawarcie umowy przyrzeczonej, jak też – ze względu na dodane do art. 390 § 1 k.c. zdanie drugie – roszczenia strony umowy przedwstępnej z tytułu zadatku lub kary umownej.

Mając powyższe na uwadze bronić należy poglądu, zgodnie z którym aktualne brzmienie przepisu art. 390 § 3 kc. („roszczenia z umowy przedwstępnej”) uzasadnia przyjęcie, iż roczny termin przedawnienia odnosi się do wszelkich roszczeń, zarówno odszkodowawczych, jak i wynikających z zastrzeżenia zadatku czy kary umownej.