Spółkę partnerską mogą zawiązać przedstawiciele jednego lub kilku wolnych zawodów, np. radcy prawni i adwokaci, pielęgniarki i położne. Pracując w tej formie, nie ponoszą odpowiedzialności za błędy swoich partnerów

Cztery pielęgniarki i położne chcą zawiązać spółkę partnerską w celu prowadzenia prywatnej praktyki. Mogą to zrobić, ponieważ wykonują zawody, dla których została wprowadzona do porządku prawnego spółka partnerska, a przepisy nie zakazują im wspólnej działalności. Panie zastanawiają się, jak powinny zapisać w umowie spółki zasady odpowiedzialności każdej z nich, żeby w razie problemów nie było wątpliwości, która za co odpowiada.

Dwie płaszczyzny

Odpowiedzialność wspólników spółki partnerskiej można rozpatrywać w dwóch płaszczyznach. Pierwszy rodzaj jest związany bezpośrednio z wykonywaniem wolnego zawodu. Odpowiedzialność partnerów ogranicza się do następstw ich własnych błędów, czyli działań i zaniechań. Do tego rodzaju odpowiedzialności zalicza się również możliwość ponoszenia skutków działań i zaniechań podległego im personelu. Jest to odpowiedzialność partnera za błąd osób, którymi kieruje. W takich razach ponosi on solidarną odpowiedzialność ze spółką. Oznacza to, że odpowiedzialność pozostałych partnerów jest wówczas ograniczona do wartości ich wkładów.

Zasadą jest wobec tego wyłączanie odpowiedzialności partnera za błędy w sztuce innego wspólnika i podległych mu pracowników. Niemniej w umowie spółki wolno postanowić, że jeden lub większa liczba partnerów będzie odpowiadać tak jak wspólnik spółki jawnej. A jest to odpowiedzialność nieograniczona, całym majątkiem i solidarna z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Dochodzenie należności od partnera jest jednak w takich wypadkach subsydiarne. Oznacza to, że wierzycielowi spółki wolno prowadzić egzekucję z majątku osobistego wspólnika dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

Zaniechania zawodowe

Istotą tej spółki jest to, że partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych wspólników wolnego zawodu w tejże spółce. Tak samo jest zwolniony z odpowiedzialności za zobowiązania, które powstały wskutek działań, względnie zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę, np. na podstawie umowy o pracę. Tak samo jest, gdy spółka zatrudnia – choćby i inne pielęgniarki – na podstawie umów cywilnych. Warunkiem zwolnienia się partnera z odpowiedzialności jest jednak, by takie niebędące partnerami osoby podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z działalnością spółki. Wszelkie ograniczenia dotyczą więc wyłącznie zobowiązań spółki powstałych w związku z wykonywaniem wolnego zawodu.

Druga płaszczyzna odpowiedzialności partnerów wiąże się z regulowaniem codziennych, niezawodowych zobowiązań. Mogą one powstawać z tytułu umów najmu, o dostawę elektryczności lub z powodu zaległości podatkowych. Wówczas nie ma mowy o żadnych wyłączeniach. Wszyscy wspólnicy odpowiadają osobiście, całym majątkiem, solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami.

Podstawa prawna

Art. 87 – 89 i art. 95 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).